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来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/06/11 12:07:34
2009年司法考试经典案例 ：隐名出资人要求登记为股东的请求应予支持
作者： 发布时间：2009-03-08 20:18:09 点击次数： 210
裁判要旨
中外合资经营企业的隐名出资人要求该企业确认其股东身份并办理变更股东审批和登记手续，法院经查实，该企业及其股东始终将隐名出资人作为该企业股东对待的，应当判令该企业限期补办上述手续。
■案情
1992年2月，泰国公民忻佩芬等29名委托投资人与中国银行上海信托咨询公司（以下简称中行信托公司）签订了《委托投资协议书》，委托该公司与上海华侨服务中心（以下简称华侨服务中心）、香港上海华侨商务（国际）有限公司（以下简称香港华侨公司）合资成立上海华侨商务总汇有限公司（以下简称华侨商务公司）。1993年12月1日，华侨商务公司经批准登记成立，在台港澳侨投资企业批准证书上记载的股东为华侨服务中心、香港华侨公司和中行信托公司，该公司登记股东至今未发生变更。1998年10月，中行信托公司被撤销，其在华侨商务公司的权利义务由中国银行上海市分行（以下简称中行市分行）承继。后根据我国商业银行法的规定，银行不能作为公司的投资方，因此，华侨商务公司申请将忻佩芬等29名委托投资人变更为公司直接投资人。2004年11月9日，由上海市人民政府外国投资工作委员会（以下简称外资委）协调处牵头上海市工商行政管理局（以下简称工商局）外资处、国家外汇管理局上海市分局（以下简称外管局）、上海市人民政府侨务办公室（以下简称市侨办）、中行市分行、华侨商务公司、市外商投资服务中心等召开了关于华侨商务公司股东变更事宜的专题会议，并形成如下会议纪要：市侨办对包括忻佩芬在内的各委托人的投资数额负责，中行市分行、外资委、工商局均认可由市侨办确认的各合法股东及最终投资数额；中行市分行同意与各委托人签订一份协议，解除《委托投资协议书》，将股权转让给各委托人，协助华侨商务公司依法办理变更手续，提供受托期间的原始资料和签署变更手续所需的所有申请文件；华侨商务公司同意负责做好公司各委托投资人的工作，使申请文件符合目前法律规定；中行市分行证实，委托投资的不是银行的固有财产，不是国有资产，外管局也证实，华侨商务公司历年分红均直接分配给各委托投资人，而不是中行市分行。2005年9月12日，市侨办在华侨商务公司提交的《关于终止与中行信托公司签订〈委托投资协议书〉及变更华侨商务公司委托投资方的情况说明》及《股东投资明细表》上盖章确认，忻佩芬向华侨商务公司出资35万美元。2007年1月30日，华侨商务公司另向忻佩芬出具出资证明书确认，忻佩芬于2006年9月11日出资30万美元（系受让其他投资人的股份），截至2006年9月11日，忻佩芬向华侨商务公司实际投入资金65万美元。至今无证据证明华侨商务公司已经向相关行政批准机关递交股东变更申请及有关报批材料并被批准。
第 [1]23 页
作者： 发布时间：2009-03-08 20:18:09 点击次数： 210
裁判要旨
中外合资经营企业的隐名出资人要求该企业确认其股东身份并办理变更股东审批和登记手续，法院经查实，该企业及其股东始终将隐名出资人作为该企业股东对待的，应当判令该企业限期补办上述手续。
■案情
1992年2月，泰国公民忻佩芬等29名委托投资人与中国银行上海信托咨询公司（以下简称中行信托公司）签订了《委托投资协议书》，委托该公司与上海华侨服务中心（以下简称华侨服务中心）、香港上海华侨商务（国际）有限公司（以下简称香港华侨公司）合资成立上海华侨商务总汇有限公司（以下简称华侨商务公司）。1993年12月1日，华侨商务公司经批准登记成立，在台港澳侨投资企业批准证书上记载的股东为华侨服务中心、香港华侨公司和中行信托公司，该公司登记股东至今未发生变更。1998年10月，中行信托公司被撤销，其在华侨商务公司的权利义务由中国银行上海市分行（以下简称中行市分行）承继。后根据我国商业银行法的规定，银行不能作为公司的投资方，因此，华侨商务公司申请将忻佩芬等29名委托投资人变更为公司直接投资人。2004年11月9日，由上海市人民政府外国投资工作委员会（以下简称外资委）协调处牵头上海市工商行政管理局（以下简称工商局）外资处、国家外汇管理局上海市分局（以下简称外管局）、上海市人民政府侨务办公室（以下简称市侨办）、中行市分行、华侨商务公司、市外商投资服务中心等召开了关于华侨商务公司股东变更事宜的专题会议，并形成如下会议纪要：市侨办对包括忻佩芬在内的各委托人的投资数额负责，中行市分行、外资委、工商局均认可由市侨办确认的各合法股东及最终投资数额；中行市分行同意与各委托人签订一份协议，解除《委托投资协议书》，将股权转让给各委托人，协助华侨商务公司依法办理变更手续，提供受托期间的原始资料和签署变更手续所需的所有申请文件；华侨商务公司同意负责做好公司各委托投资人的工作，使申请文件符合目前法律规定；中行市分行证实，委托投资的不是银行的固有财产，不是国有资产，外管局也证实，华侨商务公司历年分红均直接分配给各委托投资人，而不是中行市分行。2005年9月12日，市侨办在华侨商务公司提交的《关于终止与中行信托公司签订〈委托投资协议书〉及变更华侨商务公司委托投资方的情况说明》及《股东投资明细表》上盖章确认，忻佩芬向华侨商务公司出资35万美元。2007年1月30日，华侨商务公司另向忻佩芬出具出资证明书确认，忻佩芬于2006年9月11日出资30万美元（系受让其他投资人的股份），截至2006年9月11日，忻佩芬向华侨商务公司实际投入资金65万美元。至今无证据证明华侨商务公司已经向相关行政批准机关递交股东变更申请及有关报批材料并被批准。
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