大理外滩名著烂尾:精编纳税筹划——企业变更

    一、企业变更过程中纳税筹划的可能性

    由于不同行业的平均利润率差别较大，不同企业的经营状况和盈利状况也各不相同，所以企业主体变化的行为可以改变相关企业的总体盈利状况。如盈亏企业之间的兼并；关闭原有企业，重新登记新企业；将盈利能力强的部分分设为新企业等皆可获得纳税“收益”。

    实际上，我国企业间的资产重组行为在纳税筹划领域还是大有可为的。因为各个企业的具体情况差异很大，不能一概而论。简言之，由于现行税法对不同企业规定的计税扣除项目、折旧政策和税率水平等存在着较大差异，这就为纳税筹划提供了较大的运作空间。企业经营者在不违背国家有关法律和政策的前提下，可以视企业的具体经营目标灵活运用。

    二、企业变更过程中纳税筹划的基本思路

    1、通过企业重组改变纳税主体的身份，享受税收优惠政策。

    2、盈利水平高的企业并购亏损企业，使整体纳税水平降低。

    3、关联企业之间的转让定价。

    三、企业变更过程中的纳税筹划

    （一）企业并购中的筹划规律

    企业并购筹划是指企业利用并购及资产重组手段，改变其组织形式及股权关系，实现税负降低的筹划方法。

    企业并购筹划一般应用于：一是并购、重组后的企业可以进入新的领域、新的行业，税收待遇自然不同；二是并购有大量亏损的企业，可以盈亏抵补，实现低成本扩张；三是企业并购可以实现关联性企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税和印花税；四是企业并购可能改变纳税主体性质；五是企业并购因规模扩充能够提高应提取折旧的资产总额，获取折旧抵税利益，这也是一个强有力的税收激励手段。

    1、选择并购目标的纳税筹划

    A、并购类型选择中的纳税筹划。包括横向并购和纵向并购。横向并购：选择同行业同类型企业作为目标企业；可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模经济；一般不会对纳税环节和税种有过多的影响。纵向并购：可以实现供应商或客户上下游一体化，实现协作化生产；流转环节减少，流转税减少甚至消失；拓宽了经营范围，很可能增加纳税环节及税种。

    B、目标企业性质与纳税筹划。如内外资企业的并购，实现向外资企业的转变。

    C、目标企业的财务状况与纳税筹划。盈利企业并购亏损企业，弥补亏损，获得税收收益，合理推迟纳税，一般采用吸收合并或控股合并的方式，不采用新设合并方式。注意利润率下降等不良影响。

    D、目标企业所在地与纳税筹划。考虑国家重点扶持的高新技术企业和小型微利企业的并购对象。

    2、选择并购出资方式的纳税筹划

    企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。而我国税法规定只对现金红利征所得税，对资本利得不征所得税。目标企业股东可以得到完全的免税作用。而用前两种现金出资的方式，目标企业股东在受到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。

    3、选择并购会计处理方法的筹划

    对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。我国会计准则对此尚未作出具体规定，因此企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用。这是由于各国会计准则规定企业的资产负债表反映其资产的历史成本，税法也要求固定资产折旧的计提以帐面价值所反映的历史成本为依据。即使资产的市场价值高于帐面价值，折旧的计提依据依然不变。在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理使并购企业的资产基础增加，能按市场价值为依据计提折旧，从而可产生更大的折旧避税额，减少了所得税税负。

    企业在其并购行为的不同环节出于税务筹划的目标，也许会作出相互矛盾的税务方案安排。此时，企业应该明了，税务筹划作为企业理财的重要内容，其根本目标是减少企业总成本费用，提高经济效益，实现企业价值最大化。因此，企业在其并购行为中进行税务筹划时，要遵循以下原则：

    A、综合考虑并购行为各环节的税务筹划要点，统筹安排，着眼于降低企业的整体税负，而非仅仅减少某一环节、某一税种的纳税。

    B、遵循税务筹划的成本——效益原则，衡量税务筹划发生的成本与取得的效益，对税务筹划的频度与程度作出合理安排。在计量税务筹划的成本时，要注意将其机会成本计算在内。比如因税务筹划方案实施而引起的其他费用的增加或某种收入的减少，就是该方案的一种机会成本。

    C、立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量企业并购行为中税务筹划对企业经营的整体影响和长远影响。并购行为能否成功完成，除成本因素外还受其它众多内外因素影响。而并购行为是否最终成功，关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组。税负的减少只是理财手段之一，要与企业其他理财措施结合使用，才能发挥对企业整体的积极作用。况且企业并购行为对并购企业来说，作为一种资本经营方式，只是其众多经营管理决策及行为中的一种，并不是改变企业命运或挽救企业于危难的灵丹妙药。我们不能盲目高估企业并购的作用，因此也不能过分依赖于企业并购行为中的税务筹划这种单一理财措施。

    （二）资产转让中的纳税筹划

    1、单项资产转让的纳税筹划

    企业在资产重组过程中，既应从生产经营需要的角度考虑转让哪些资产，也要从节约税金支出的角度来决定转让哪些资产及转让价格的大小，从流转税、所得税及资产折旧节税额等方面综合考虑资产转让问题。注意一些税收优惠政策的应用。

    2、整体资产转让的纳税筹划

    在企业整体资产转让中，被转让企业不解散，其作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生变更，转让企业在转让后只不过是由从事经营活动转变为投资活动。注意税务。

    3、资产交易与产权交易转化的纳税筹划

    转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由净资产账面价值决定的，还包括商誉、品牌价值以及其他账面没有记录的无形资产等。

    资产交易与产权交易所适用的税收政策有着较大差异：一般资产交易都需要交纳流转税，如果需要在企业之间转移资产，那么以产权转让形式规避税收不失为一种好的筹划模式。通过把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售而规避资产转让环节的流转税，即利用产权交易活动筹划节税。

    （三）整体资产置换中的筹划规律

    企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。结合非货币性资产交换处理。

    （四）企业分立中的筹划规律

    1、分立筹划规律及适用范围。企业分立有利于企业更好地适应环境和利用税收政策获得税收方面的利益。分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业规模和组织形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化治理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务独立出来，合理节税；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体；四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。

    2、利用分立中的税收优惠政策合理筹划

    四、企业清算的纳税筹划

    1、改变企业解散日期减少清算所得

    如果企业准备清算时，帐面上有大量的盈利，企业可以考虑推迟解散日期，这样可以达到节税的目标。因为按照规定，清算期间应作为一个纳税年度，此期间发生的费用属于清算期间费用。但如果推后清算日期，这期间发生的费用就可以冲抵盈利甚至达到亏损，从而减少清算所得纳税。

    2、增大所得额的递减额

    由于财产评估增值及接受赠送财产价值在清算时要并入所得课税，所以可以通过筹划使资本公积评估增值额减少。这个方式主要集中在资本公积项目。由于基本思路是使增值额、评估值通过纳税筹划变小。另外，还可以创造一定条件进行评估，以评估增值后的财产价值作为折旧计提基础而尽量多计提折旧，从而减轻税负。

    3、适时清算，重新设立新的企业继续享受有关优惠政策

    当前我国税制中，都规定有定期减免税优惠政策。针对这种定期减免税优惠，可通过适时进行企业清算，重新设立新的企业进行纳税筹划。由于企业的机器设备，以及厂房都可以通过清算转让给即将设立的新企业，故原企业所有者的持续经营不会受到影响。注意在采用两个企业交替经营享受有关优惠政策的纳税筹划策略时，要符合有关法律、法规的规定。