敢死队2里的手表表:在南非经商须知的各种法律形式

在南非经商须知的各种法律形式
一、外商投资南非应当具备的特征

    根据南非中央银行的定义，是指外国人在南非投资，其在南非的企业应具备以下的特征：

    （1）在南非拥有一个分支机构的所有权，或在与南非人合伙的企业中拥有部分所有权。

    （2）在与南非人合伙的企业中，作为一个外国人或几个外国人，拥有的投票权至少不低于10%。

    （3）在南非的企业中，拥有少于10%的投票权，但作为外国投资者能有效地对该企业的政策发表积极的意见。

    二、注册程序

    南非的注册公司最常见的主要有三种形式：股份公开公司、私有有限公司和封闭型私人有限公司。

    （1）股份公开公司和私人有限公司。股份公开公司的成员不得少于7人（但当该公司完全属于另外一个股份公开公司的情况时，则不受此限），多则不限。股份公开公司必须有两名以上的董事。一旦达到在约翰内斯堡股票交易所上市的条件时，即可申请上市。

    私人有限公司在其公司章程中，必须注明股份交易的限制，明白规定公司成员不得超过50人，并且禁止让民众认购公司的股份和债券。私人有限公司必须有1名以上的董事及股东。

    根据南非公司法的规定，无论公司是由外国人拥有还是由南非人拥有，在法律上都是一样的。一旦注册成立，没有有效期的限制。

    上市公司和私人公司都必须有效组成并注册登记。公司在南非必须要有一个注册的办公地点，并有规章制度和会计师记录。如果会计师记录是保存在南非之外，公司必须拿到这些财务状况以便准备财务报告。公司在开始运作之前，要从公司注册处得到公司的名称。

    上市公司可以向公众出售股票。这种公司的特点是，股东人数不受限制，对股票的转让也没有限制。公司每年必须向公司注册处提交年度财务报表，以便用于公众监督。

    私人公司不可以向公众发行股票，其股权转移仅限于其成员内部。成员国最多不能超过50人。私人公司不需要每年向公司注册处递交财务报表，因此，也不可能向公众发布。在公司名称的后边，必须有PTY的字样。

    上述两种形式的公司，必须要有注册会计师和审计师做的年度会计报表和审计报表。

    在1999年开始实施的公司法修正案中，允许一个公司有权再购买其自己的股票，由此提供了一个机制，使公司能够重组公司的资本结构，并解除了对股东持有股票数量的限制。一个公司如果要购回自己本公司的股票，要符合下面的条件：

    首先，公司的组织条款中必须允许购回股票；

    其次，必须通知股东有关购回股票的动议，经股东大会表决并通过后才能实施；

    第三，公司必须有偿还能力，否则董事会成员将分别共同承担责任。

    第四，购回股票后，公司的股票不能完全由可兑现股票组成。

    （2）封闭型私人公司。根据南非1984年通过的小企业法，封闭型私人公司是小企业的一种通用形式。这种企业没有董事，其业务由成员亲自开展。这个成员必须是自然人（也就是个体）。这种企业不能由一个公司或其他封闭型公司、或基金拥有。这种企业的成员具有股东和董事的权利和义务。因此这种企业的所有权和经营权是结合在一起的。这种企业人数最多为10人，一般来说，对这种企业没有太多严格的要求。这种公司最适用于小型个人企业，属责任有限公司，其公司成员必须是自然人。

    这种企业的资金称为“贡献”。其不受那些对其他公司要求保有资本数量制度的限制和结束。其成员收益由其在企业中的份额决定。这一比例在其注册文件中表述。而且这一比例也可以因其投入资金的变化而在注册中修改。

    这种企业的成员享有有限的义务。但如果他们违反了封闭型私人公司法中的有关规定，这些权利和义务就可能失去。小企业法和公司法都允许一个公司转为封闭型私人公司，反之亦然。

    对封闭型私人公司在财务方面的要求，不像对公司那样严格。不要求有法定的审计师，但是必须有一个指定的会计师，这个会计师必须按照规定报告其年度财务报表。

    （3）外国公司在南非的分支机构。任何外国公司都可以在南非设立一个业务点开展业务，这个分支机构可以不必要形成当地公司。

    如果一家外国公司在南非设立了营业地点或在南非拥有不动产，则该分支机构就成为一家“外来公司”。

    外国公司须将其备查账目和公司章程（或其他表明该公司章程的文本）的证明副本存交到公司的注册机构。如果这些文件不是英文，则需要提交准确的译文文件。这样该外国公司的分支机构正式成为南非的公司，并且服从于南非公司法的要求。其中包括两个基本要求：一是须进行年度审计；二是须向公司登记处申报整个公司的财务报表。但是，当信息披露对公司不利或不能披露，或当披露信息所涉及的金额不大而且对公司没有实质性益处时，可以免除上述两项要求，但公司必须就此提交申请，且每两年需重新申请一次。

    如果一家外国公司在南非的分支机构在南非不从事经营或不拥有不动产，它则不能算作外来公司，也就无须服从南非的公司法。在这种情况下，它只需建立一个办事处并执行其必要的职能即可。但是必须注意其职能中不能包括经营业务。设立分支机构的董事不一定是南非居民，但必须任命一个当地的经理。

    （4）合伙企业和信托公司。南非公司法规定，除某些专业外，一个合伙企业的成员不得超过20人。对合伙企业的管理依据是一般契约以及合伙关系的法律原则。合伙企业并非一个独立实体，除某些情况外，也无注册要求。信托公司也是一种不需要注册的组织，主要是帮助保管资产或作为贸易中介。这种公司形式在南非并不普遍。