鞍山铁西公安分局局长:川军21军二

不几日红军自动撤离白合寨，“剿匪”军于四月十一日推进至罗家坪，逼近桅杆坝。红军续向后撤，杨部又推进至葱坪、龙行坝、烟雾山之线，十八日再进达长坝场。十九日周团进犯石人坝，石团进犯岚垭场，红军续向黄中堡撤退。王团推进至赵圹坝、龙池山之线。其余各部分别集结于长坝场附近，以待右翼汪铸龙指挥之周、刘两旅到达双龙场后，再行齐头并进。
另一方面，早在三月二十七日城、万警备司令陈国枢部之第一、第三两纵队，即由白沙河袭犯万源。守城红军仅少数留守部队，众寡悬殊，自动离城退向距城三十里之相墩、官渡湾等处。陈部第三纵队之萄、杜两大队首先入城。
四月十九日，陈部由万源进犯灯盏窝、翠屏寺、邱坡梁等地，遭到红军痛击，仍退回附城阵地。五月下旬，陈国枢部之一大部在万源附近受到红军的严重打击，部队逃散，其中一部由山地窜到万源东北面之大竹河地区被红军完全歼灭。刘湘闻讯大惊，给陈国枢革职留任戴罪图功的处分。
四月中旬，唐式遵为了加强最右翼力量，以陈国枢部及二十三军汪铸龙指挥之周绍武、刘育英两旅，拨归第六路代总指挥刘邦俊指挥，相机由万源石盘关推进。、周、刘两旅于四月十七日从王家嘴推进至官家溪；周旅于次日占领清花溪，并由清花溪向右官厂坝方向旋回，当面红军向左撤去，该军进据青龙观。
五月初旬，红军以有力之一部对清花溪、青龙观地区之汪铸龙部予以痛击，经两日激战，汪部向凉垭子溃退，红军克复清花溪。
右翼：第六路廖震部于三月十五日攻击开始前，受到红军夜袭，该军拚命抵抗，红军退走，该军乘势由虾扒口进占大树蝙、石柱坪，红军向厂溪方面撤去。十六日红军继续撤过中河。自是，黄金口以右、中河左岸的红军已全部撤退。
三月十六日起，廖震部自黄金口方面进犯白合寨，迭经战斗，直到最右翼杨国桢旅占领柳树榜、吊水岩后，始于四月十一日占领白合寨。谨工军退守大尖山东南之文峰山、五龙山。该军先后伤亡近二千人。四月十八日，廖部推进至曾家场地区，旋即进驻三教寺、大沙坝之线。此时红军守备阵地在朱家坪、双龙场、五龙台、石窝场、镇龙关之线，这一线是万源的屏障。廖部探知红军早有严密准备，未敢轻进。
四月二十七日，唐式遵派饶国华、刘光瑜两旅协同廖部攻占朱家坪，该军伤亡一千余人。红军退守高鼻寨。迄至五月底，此一地区即进入相持状态中，仅前线时有小接触。
中央纵队：此一地区为五路军主力所在，这时拥有三十团左右的兵力。三月十五日攻击开始后，各部均无进展。唐式遵旋令五、六路于三月二十二日全线同时进攻(攻击重点在中央地区即饶旅进攻地区)。饶国华旅于是日由傅家山、江华山、池溪场之线向毛坝场地区红军阵地进犯，其余各部两翼佯攻，从拂晓至中午，虽已逼近毛坝场，但仅杨勤安团占领鸡公岭，先头一小部进抵佛耳岩山麓而已。由于主攻方面吸引住红军主力，其余各部刘光瑜旅占领了罗鼓山、斯罗溪；饶旅右翼协同右纵队之廖震部占领了玉斗坪、五宝寨、清水观、。萄必垭，并推进至后河左岸；林旅由毛坪进占石观音之一部。三月二十三日林旅以姚，王两团为攻击部队，再由毛垭出击，将毛垭子占领。三月二十四日刘光瑜旅及杨勤安团攻至佛耳岩、红岩之下二岩，即在该地相持。同日饶旅及马云平部攻至猴坝(大水凼对岸)，与红军隔岸对峙。
四月三日，唐式遵又下令右方兵团之中央纵队及左方兵团各部向当面红军阵地进攻。攻击开始，刘旅之赵从周团进占红军阵地赵家坪、尖锋寨；何成聪团进攻云蒙山之五台坪，占领了石连寨。九旅张邦本部及杨勤安团将红岩、佛耳岩、夏家蝙之线占领。七旅赵鹤部先占领石龙场，继向沿山场进犯并将该地占领。八旅刘若弼部先占领岩口场，即向城隍庙、鸡公寨之线推进，在鸡公梁、白垭子之线，与红军激占终日。由于赵鹤部已占沿山场并向红军横击，最后始将兴隆场(鹰背场)占领，其先头部队进出于高桥河、圣经寨前方一带。
二旅饶国华部先向镇江寺进犯，马云平部向毛家坪进犯，旋占领两地，续犯铁顶寺，推进至后坪，于四月六日再度占领楼门口，即由右翼进犯白马归槽、河口场等地，续将鞍子坪、石盆口、望乡台之线占领。是时四旅林毅部、五旅刘光瑜部已进占秦家河、袁家坝、史家山、三合场之线。
四月中旬，右方兵团进至雷家场、三合场、鹰背场之线、唐式遵探悉红军第九、第三十两军集中镇龙关一带，红四军扼守大垭口、金龙台、麻石口、毡帽山、千秋垭、牛盘寨一线，似有决战之势。乃调马云平部扼守后河沿岸；令饶旅由谭家沟、河口场向石窝场进犯，以威胁镇龙关红军主阵地之侧背；其余各部相机推进。四月十五日，饶旅开始由河口场攻击前进，经两日激战，占领朱家山、五龙台。
五月初，中央纵队各部，仅饶国华、刘光瑜两旅略有进展，但一到五龙台、朱家山前方，即被石窝场方面的红军击回，仍退守原阵地。
左翼：第三师长许绍宗以七、八两旅于四月十五日晚向长岩堰、金龙台、麻石口一带红军阵地袭击；红军猝不及防，一部分阵地被攻占。天明后红军大举反攻，激战竟日，嗣后刘光瑜旅从右袭犯占领新根梁，七旅进占大垭口，八旅亦进占长岩堰、金龙台、麻石口。红军则据守白岩洞。此时红军受到三面交叉射击，伤亡较大，鏖战至午夜，始行撤走。四月十六日凌晨三时，许师乘势向苦竹滩推进。迄至四月底，整个右方兵团推进至望水河、苦竹滩、寨口河沿河之线与红军成对峙状态。五月初，七、八两旅推进到宝珠寺、老鸦城附近后，无法再进，乃留置一部保持接触，主力仍沿河扼守。
当时红军主阵地在石窝场、镇龙关、老鸦城之线。镇龙关近处全系断岩绝壁，只关门一条独路，两翼之石窝场、老鸦城为其屏障，此乃万源、通江、绥定、宣汉之交通枢纽，红军集中主力扼守。许师进攻多次，皆被击退，红军阵地一直屹然未动。五月中旬以后，唐式遵赴成都参加“剿匪”会议，前线就转趋沉寂了。
左方兵团：
三月十五日开始攻击，范绍增令范楠煊旅进占王家岭后，又续向袁家坪、金华寺进攻。廖开孝旅由高冠子、印盒寨出击，被阻于土地垭。孟浩然旅进占八庙山后，遭到冠子山、阴阳寨红军的英勇抗击，迄无进展。
周绍轩统率不同旅的四个团为主攻部队，先将青龙场攻占，当晚即在青龙场召开营长以上军官会议，决定将四个团分为左、右两个纵队。当右纵队刘团攻占盘云庙附近之石城寨后，遭到板橙垭方面红军的阻击，无法再进；左纵队潘团先占领王家坪，又前进将牟家坪土寨内的红军击退，再前进约一千公尺即为望京山红军主阵地带。潘团随即向望京山进攻，红军第一线部队火力甚猛，潘部仅前进三、四百公尺续占两个小高地后，即为望京山石卡所阻。时约正午，红军突然发动反攻，潘部不支，遂退回小高地下与红军肉搏，稍后红军又撤回原来阵地。潘部认为红军反击是以进为退，若再次进攻或可拿下望京山，于是又分三路直向望京山及其左侧翼猛烈攻击。右翼出击部队仅前进至二百公尺处，即为红军炽盛火力阻住，无法再进。但“剿匪”军仍以为红军注意力已被右翼吸引，急由正、左两面直向红军进犯，初时红军阵前寂然无声，将达山顶，突然冲锋号声大起，霎时红军的机枪、自动步枪、手榴弹一齐发射抛掷，从两翼抄出的红军，直扑川军先前占领的小高地，并冲到小高地前方土坎上插立十几面红旗，红军指战员则沿旗竿跃入川军阵地内进行肉搏，激战三小时，红军不断增加，潘团亦全部投人，在纵横不到一千公尺的高地前后，双方集中兵力达三、四千人。直至日暮，“剿匪”军死力抗拒不敢后退，红军亦即在川军阵地前不远的反斜面上构筑工事扼守。是役，“剿匪”军营长一人负伤，连长二人被击毙，官兵伤亡共五百余人。
三月十九日范绍增复令全线进攻。范、廖、孟各旅同时向当面红军阵地进犯，自子至酉，连战二十小时，范部遭到了不同程度的伤亡，但仍无所进展。惟左翼周旅刘团抄到板庙场、红灵台后面，谌团亦突破白嘴子向红灵台进犯。红军旋由下老关庙增来约三、四千人，从两翼反攻，激战至午，追使川军退去，红军乘势尾追，稍后红军又主动退走。这次范军伤亡逾五百人，被红军夺去枪枝二百余支，入夜由红灵台山麓撤回原阵地。就在当晚，红军分四路向周、孟两旅正面之李家山、卧牛山、护城寨、八庙山阵地终夜袭击，数次突入，范绍增、罗君彤曾分赴前线督战，天明红军始撤回。
三月二十三日拂晓，范绍增令周旅全部及徐载明部由王家坪进犯板庙场、红灵台，激战一日，最后仍退守原来阵地。次日罗君彤复率周旅高、谌两团及机、炮各一连，于午夜二时向卧牛山、甘草垭、白嘴子红军阵地进袭。红军节节抵抗，逐步撤退，该军于上午九时将各该地带占领，即就此赶筑工事。范又令高团向红包梁进犯，红军据险抗击，日暮高团退回。
三月二十五日后，该军拟具进攻计划：以周旅之刘团及徐载明部封锁望京山、石城寨之线；抽调十一旅廖团、十二旅潘团到迎凤铁，由红包梁厨红灵台、甲子山进犯；以廖旅一部封锁何家山，并以两个支队向雷家寺、东岳庙同时进犯；以范、孟两旅各派一部同时出动，策应周旅主攻方面之作战。
四月三日，范绍增师大举进攻，并有飞机三架助战，日夜连续攻击，至五日据飞机侦察报告，红军辎重后移，有撤退模样，范绍增立即以十个团的主力部队全线出动，到四月六日，右翼范旅占领泥龙场，续向土地堡推进。廖旅占领石龙场，续向邱家堡推进。孟旅占领石垭场，续向中嘴梁推进。周旅占领红灵台，续向澌滩河推进。先头部队已到达澌滩河左岸。至此，右起土地堡、鹿鸣场至澌滩河之线均为范部占领。红军撤退至复兴场、长滩河、刘坪、曲溪口设纵深阵地拒守。自三月十五日以来，范部伤亡共达二千余人。
范绍增继又再次进攻，四月十四日开始发动：右翼廖旅经烟堆寨、牛盘寨前进。红军稍事抵抗后即放弃土门场向长滩河撤去。廖旅续向长滩河推进。廖旅于当日进至曲溪口，随即渡河向李家山、何家山进犯。孟旅曾团于进攻中嘴梁、财神庙时，受到重大打击，伤亡三百余人，又撤回原阵地扼守。该旅主力即右移邱家堡。范绍增见状，当令廖旅饶团由元山子仰攻罗顶寨，并令孟旅徐团率兵二营轻装急进，由廖旅之饶团阵地左翼间隙楔入复兴场后方。是晚在罗顶寨、复兴场一带混战终夜，最后廖旅饶团占领罗顶寨，孟旅进至复兴场。左翼周旅由澌滩河抢渡后，即经元山场、巴陵寨急进，其先头部队进出对花岩子、纳溪口地区。
四月十八日，右翼范旅已确实占领寨口河至长滩河之线，孟旅亦已推进到朱家山、箭曲子之线，与红军隔河对峙。廖旅先后占领何家山、李家山、赵家山，不敢深入，亦暂呈对峙之局。周旅于四月十九日在澌滩河、下老关庙全部渡河，即续向巴陵寨、元山场红军阵地进攻，红军据险防守，无懈可击。其时据报张公庙附近的寿南寨红军集有重兵，该军恐再进会受夹击，因即进入相持状态。
五月八日，范绍增部又再次进攻，廖、孟两旅各以一团兵力分由朱家山、深溪子、何家山向刘坪钳形进犯，受到红军有力抵抗，无法取得进展。次日罗君彤到何家山指挥攻击，亦未得逞。后即改用车轮战法，连日多次进攻。在廖旅叶团、孟旅徐团的一次会攻中，徐团从风箱溪方面攻到龙王寨绝壁时，即向左翼迂回进入刘坪市镇隐蔽；叶团由深溪子攻击到刘坪市镇右面，两团已遥遥取得联络。时已近午，官兵早疲累不堪，正准备午餐后再协同进犯，不意无数红军突从龙王寨山上直冲而下，两翼隐蔽的红军也手执红旗、大刀勇猛杀出，双方兵力共约六、七千人，麇集刘坪街市附近，纠缠在一窄小地区，范军自知增援困难，只有拚命死战才有生路，苦鏖至薄暮，始零零落落相继撤回。此役营长蒋树森被击毙，另被击毙连长二人，伤连、排长十余人，其余伤亡合计五百余人。
次日，又以廖旅饶团、孟旅黄团会同进犯，红军不再拚消耗战，在阵地内不动声色，待川军进至有效射距时，乃以狙击手射杀先头敌军。因此范部不敢进逼，以后间一、二日轮番攻击一次，迄五月底，刘坪方面时打时停，阵地未有变化。
左翼周旅附徐载明部，五月八日由下老官庙、张公庙方面向巴陵寨、元山场一带进攻，因红军设防严密，昼间无法接近，乃于夜间(十时许)挑选“敢死队”一百多人，由水沟石缝爬上斗嘴子，占领阵地后，跟即突破大燕寨，该军后续部队继进，红军阵地被切成两段，该团即以主力横击，将巴陵寨占领。周旅进占巴陵寨后，张公庙方面的谌团亦向元山场猛犯，与亮垭子方面的四路军杨森部的杨汉域旅取得联络，并协同作战，当日占领了元山场。红军向通江方面撤退。此后该军即与红军就地对峙。
三、乞灵“神仙”进犯万源(包括通江)
(一九三四年六——八月)
刘湘自一九三三年十月任四川“剿匪”总司令以来，初以为在进攻绥、宣后，可以直取通江，曾发出狂妄叫嚣，说是三个月内即可将红军肃清。但自作战以来，损兵折将，实力消耗极大。至一九三四年五月中旬以后，万源方面被阻于大面山以左石窝场地区，通江方面在镇龙关至刘坪地区之线又不能越雷池一步。红军方面亦正收缩阵线集结于通江、万源地区，逐步东移，威胁城口。刘湘深恐红军再出绥、宣，进袭下川东，直接胁迫到他的地盘，便妄图倾其全力，将红军击破于通江、万源，进而逼出川境，以延续其统治四川的局面。
（一）刘湘图挽败局任命刘从云(神仙)为前方军事委员会委员长、潘文华为总预备军总指挥
当刘湘指挥五、六路军在绥、宣、城、万与红军激战时，一、二、三、四路邓锡侯、田颂尧、李家钰等部姗姗其行，并借口粮弹筹措困难，阴作壁上观。刘湘对此颇为忧虑，亟欲谋求对策。—九三四年五月中旬，刘正在成都召开所谓第三次“剿匪”会议，会上就把“刘神仙”(从云)抬出来，示意各军阀公推其为四川“剿匪”前方军事委员会委员长，进驻南充指挥各军。原来刘湘利用“刘神仙”为工具，自己先拜他为老师，四川各军阀先后也都拜在他的门下；此刻以老师出来指挥“剿匪”，各军阀当然要唯命是听了。这是刘湘自己打的如意算盘。
就在这次会议上，还制订了所谓“剿匪”第四期作战计划——即进攻万源(包括通江地区)计划。另又任命二十一军教导师师长潘文华兼任四川“剿匪”军总预备军总指挥。二十一军暂编第二师彭韩部、教导师三旅郭勋祺部、模范师二旅何纯五部均拨归潘文华指挥，并立即从原驻防地出发。
刘从云(潘文华、彭韩等随行)于六月初到南充就任所谓四川“剿匪”前方军事委员会委员长，所有一至六路前方作战军队，均受其指挥。此时刘从云发出了要在短期内“消灭”红军的狂言。他说神道鬼，以占卜推算来指挥作战，实际上加速了刘湘进攻万源的总崩溃，这不是刘湘始料所及的。
（二）第一次进攻万源(一九三四年六月中旬，包括通江)
为了实现刘湘的意图，六月初第五路唐式遵、范绍增在宣汉举行会议，主张各异，或攻或守，举棋莫定。六月十五日，红军突以大部兵力解放城口。城口守军为城、万警备司令之第一纵队王三春部，红军将该部驱逐后，乘胜向庙坝、双河口等地进攻。唐式遵得悉城口失守，手忙足乱，惟恐红军急图明通井盐区，从而南下开县、云阳、奉节、万县等地，与川湘鄂边境之红二、六军团贺龙总指挥会师，当即急调饶国华旅、汪杰支队、杨勤安独立团等部右移，以固右侧防线。 1、唐军仓皇部署提前进攻
刘湘原令各路先事充分准备，于六月二十二日一致向万源、通江总攻，但因城口失守，情况发生变化，唐式遵即下令五、六两路提前于六月十五日全线出击，以图阻止红军的进展。
各军未出动前，唐式遵先作了如下部署：
万源方面：
(1)二十一军独立一支队汪杰附二十三军独立旅范华聪部之邓团，由双河口向箭杆坪、大尖山、分水垭、甘菽梁、甑子坪、猪院子大梁、曹家坝一带进攻；
(2)城、万警备司令陈国枢部由八台山向天平山城区进攻；
(3)二十一军二师五旅刘光瑜并指挥四旅林毅部及一师一旅彭焕章部为主攻部队，由清花溪右翼白沙河方面向万源进犯，以夺取万源为目的；
(4)六路汪铸龙指挥所属之刘、周两旅，由清花溪本道向万源进攻，以协助主攻部队占领万源为目的；
(5)六路廖震师并指挥二十一军边防一路副司令吴锦堂部两个团向石窝场、高鼻寨地区进攻；
(6)二十一军独立第二旅杨国桢部集结于赵塘坝附近为总预备队，并派一部游击、警戒于刘光瑜、汪铸龙部与廖震部之间隙；
(7)二十一军一师二旅饶国华部及独立团杨勤安部续向右移，饶国华到达双河口后，即指挥最右翼范华聪、汪杰、陈国枢等部作战。
通江方面：
(1)二十一军三师许绍宗并指挥警备一路司令王泰部、警备三路司令马云平部向镇龙关进攻，进出于龙凤场、芝包场地区；
(2)二十一军四师范绍增部附边防一路司令陈兰亭部两团向刘坪、得胜山之线进攻，以占领通江、进出于红山堂、毛浴镇之线。
第四师左翼应与总预备军潘文华部及四路军杨森部切取联络。
2、第一次进攻万源(包括城口、通江)战斗经过 -
这一次进攻，系城口、万源、通江三方面同时进兵，下面特分别加以叙述。
城口方面：
独立一支队汪杰部于六月十六日拂晓开始攻击，以一个团由正面向分水垭、箭杆坪进犯，以两个营由黄白湾向红军阵地侧击，迄正午将分水垭、箭杆坪、大尖山、甘菽梁四个要点占领。两三日后，又续向甑子、坪进攻，遭到红军反击，伤亡颇大，遂溃回原阵地(营长死伤各一人，连、排长伤亡十余人，士兵伤亡三、四百人)。六月二十日邓团向前推进，经红军反攻，败回双河口。何团进至黄白湾、青岩子、野猫坪后，亦因陈国枢部已被击溃，退守八台山，后，汪支队以两翼空虚，又退守女儿尖、王家坝之线。六月二十二日独立一团杨勤安部进占新八台山，即就原地对峙。
六月二十八日，二旅饶国华部到达双河口，二十九日即派四、五两团到石槽寨协助汪支队及邓团向前攻击。独立四团佟毅部早于二十五日到达糯口子、里二坝向蒙蒙溪、后坪进犯。边防第一路陈兰亭部的李宗煌团亦于二十九日到达明通井，即向三溪山、旗盖山进犯，并将两地占领，随即构筑工事防守。
此时唐式遵下令所有在右翼的范华聪旅，刘若弼旅、陈国枢司令、汪杰支队、佟毅独立四团等部均归饶国华统一指挥。
六月二十九日，饶国华令汪支队及邓占山团于拂晓再向黄白湾、野猫坪、青岩子、分水垭等地进犯，战斗至午，红军向甑子坪、岔溪河方面退去，该线当被占领。
七月四日，范华聪旅之王团进占厚朴梁、联盖山；杨团进占分水垭、大尖山；刘团进占笄嬷厂、茶垭子；王泰部进占三排山等地。嗣王三友团又由旗盖山进占二．堋口、尖洞山；王三春纵队由高观寺进占老鸦口，一部由修溪口进占二甲寨，与王三友团联合进逼城口。
七月六日，范旅之唐团攻下廉坝；王三春、王三友两部分向天马山、羊岸河、高家庄前进。自晨至午，在天马山、洗脚坡与红军激战，旋红军退蒋家坪、闹羊山。次日，王三友团进占闹羊山，并掩护王三春部于大渡口抢渡。红军迭向敌军反攻，经多次肉搏后，旋向广线垭、长池垭退去。
七月七日，红军放弃城口，王三春部与王三友团于当日正午进入城口县城。
万源方面：
六月十五日，五旅旅长刘光瑜指挥一、四、五旅及汪铸龙部之刘、周两旅向当面红军阵地进攻，并有飞机助战。一、五两旅进占鹞子寨、马鹿垭、红梓山(孔家山附近)、老鸦寨、麻姑石、耳山及香炉山山腹(以上地点在清花溪右前方地区)。红军入夜后大举反攻，一旅叶、周两团伤亡四百余人。四旅进占柳家堡、大罗山、珠宝寨、金条铺(石马河附近)。红军退守邱家梁、笋子梁之线。汪铸龙部周旅及五旅之杨团进占青龙观(在万源西南约七十里罐坝场正南、清花溪正北)、石垭子、八庙垭、牛背梁、大面山。红军退后坪附近之玄祖殿(在万源南六十里清花溪正前方本道上)。
六月二十二日，汪铸龙部刘旅协同五旅杨团向玄祖殿进犯，激战一儿未取得进展。六路廖震师进占高鼻梁，后即协同二十一军九旅张邦本部进犯石窝场。六月二十五日，廖师陈岳旅于晨间推进至连盖坪；陶旅午前占领石窝场。红军向草坝场、朱家坪退去。廖师随即进驻大沙坝。二十七日该师进占萄家坪及摩天岩的一部分，红军退守五龙台，新店子、涌泉寺(在海音寺、黄中堡之间，在万源西南，距城二百二十里)。该师赓即协同九旅张邦本部向五龙台进犯。
二十一军边防一路副司令吴锦堂部在六月二十五日占领宝顶寨后，又进占罗顶寨。二十九日再进占罗家寨、苦竹坪、猫跳岩。红军以一部扼守小寨子，大部退新店子。
六月二十八日，廖震师向五龙台推进，红军向草坝场撤退。其后唐式遵以该师急需整补，即令移驻石窝场、双龙场、大沙坝一带地区作总预备队，五龙台防务则交由边防一路司令陈兰亭部接防。
通江方面：
第三师许绍宗部，六月二十一日占领镇龙关、元顶子、粉壁寨之线。红军向草坝场、朱家坪、兰包场方面撤退。六月二十九日，七旅官团占领距赶场坝三里许的元顶山，九旅占领石帽山。六月底该师奉令右移(向万源方面移动)，七旅开赴旧院坝，八旅开赴双河口(受饶国华指挥)，九旅开赴石塘坝，师部即进驻白羊庙。
四师范绍增部周旅高、刘两团先于六月十二日向当面红军夜袭，取得佛祖岩、三溪口、云龙寺诸阵地之一部。范绍增一面令周旅续攻三溪口，一面分兵进犯得胜场。六月十六日，廖旅进犯刘坪，范旅进犯中岭梁，均受红军阻击，仍退回原来阵地。范绍增认为刘坪方面不易进攻，乃令十二旅长孟浩然率黄、郑两团到巴陵寨协同周旅进犯得胜山，以期直达通江，夺取红军根据地。
六月十七日，红军自动放弃刘坪。范旅曹团推进至麻石场。孟旅潘团经过街楼占领麻石场前方的陈子山、瓦尖山、高柳寨诸要隘，阻断红军交通。
六月二十一日，周旅之高、刘两团占领得胜山。红军向毛浴镇、硝口、熊溪口方面撤退。当晚二十二时，川军占领通江县城。红军撤出通江时，在安风场附近有一千余人被川军截断，情势危殆，但最后仍奋战突围而归队。
范师周旅进入通江城后，三、四路军之一部相继到达，李家钰说是他的陈绍堂旅熊团王营于二十三日午前七时占领的，杨森又说是他的杨干材旅于二十三日午后二时三十分占领的。各执一词，意在争功邀赏。刘湘亦电向蒋介石报功。其实红军仅因战略变更，退出通江，主力当即布置在通江城后以北之银鼎包、三花顶及乌烧背、关山梁、老鹰咀一带据险以守。
六月二十八日廖、孟两旅攻占印顶寨后，继占帆准寨。红军向高插寨、鸡公梁、乌烧背退去。七月四日，孟旅进攻高插寨，红军旋将该地放弃。
总预备军亦在通江附近参与作战，其经过略如下述：
总预备军总指挥潘文华于六月初到达南充后，其先头部队即已抵达巴中、江口一带。六月下旬范绍增师占领通江后，该部即进至通江附近与范部取得联络。七月四日，彭韩部接替四师周旅防务。七月五日潘与三路李家钰、四路杨森在兰草渡会商，决定于七月十日与李、杨两部及范绍增部协同进攻。当日午前四时，各路军先从左、右两翼开始出击，激战至午，李家钰部突破红军三坪寨阵地工事一、二道，逼近王坪石墙，对红军形成包围。空军亦飞临王坪寨、三花顶助战。彭韩师拂晓向简家梁、银鼎包一带进犯，随即占领简家梁，再前进至王坪寨右翼山脚突破红军三道工事后，即为绝岩所阻，无法前进，遂在该地相持。杨森部从正面乘左右两翼迫近王坪寨时，即将三花顶、小寨子占领，其后即在小寨子附近与红军相持。
（三）、刘湘图逼红军入陕第二次进攻万源
(一九三四年七——八月，包括通江地区)
七月上旬，刘湘获得情报：红军正猛攻陕西之紫阳、镇巴，有向安康扩展模样；徐向前总指挥在东方军万源方面，政治部主任陈昌浩在通江以北指挥西方军。刘湘认为红军进兵陕西，势力已分，川军在万源方面的兵力已达十个旅以上，左翼通江方面范绍增师四个旅及陈兰亭部均已全数右移，王三春、王三友部已于七月七日占领城口，判断红军欲图向下川东发展已不可能。于是乃电令唐式遵迅即进兵，以期一鼓攻下万源，即使不能消灭红军于通江、万源以北地区，亦应将其逼人陕境。同时由“神仙”刘从云卜定七月十一日为各路军总攻日期，说这一天是“黄道吉日”。刘从云下达的攻击命令，是用黄缎包裹由飞机分投各路总指挥部驻地的。
唐式遵奉令后，即令所属各部于七月十一日遵令进攻，同时并作如下部署：
万源以东城口双河口方面，由一师二旅旅长饶国华指挥二十三军独立旅范华聪部、二十一军独立第一支队汪杰部、三师八旅刘若弼部以及王泰司令、王三春纵队、一师三旅王三友团、独立四团佟毅等部，担任右翼地区之攻击，以占领万源以东之花萼山地带，期形成对万源的包围；
白沙河方面，由三师师长许绍宗指挥(时许正生病由九旅旅长张邦本代)所属七、九两旅附独立一团杨勤安部，担任该地区之攻击，以占领万源为目的；
清花溪方面，由二师五旅旅长刘光瑜指挥一师一旅彭焕章部、二师四旅林毅部，担任孔家山、大山坡、大面山万源中路地区之攻击，实行中央突破以夺取万源。六路汪铸龙部之刘育英旅，即协同刘光瑜部作战。刘光瑜所指挥各部之攻击，为五、六两路的攻击重点；
岚垭场方面，由独立二旅旅长杨国桢指挥所部及第六路汪铸龙部之周绍武旅、边防一路司令陈兰亭部，向大面山左翼助攻，以牵制红军；
第六路二十三军廖震师即移清花溪附近，随时准备加入本道正面之作战；
四师范绍增部将通江地区防务交由总预备军接替后，所属四个旅即逐次右移秦家河、麻包山、镇龙关地区集结，策应万源方面之作战。
1第二次进攻万源经历三个阶段
第二次进攻万源，大体分为三个阶段：第一阶段从七月十一日起；第二阶段从七月二十二日起；第三阶段是在八月五日，也就是川军的最后一次进攻。
第一阶段的进攻，川军进展甚微，伤亡很大。刘湘并未接受教训，复据情报：红军已分兵五路向陕南发展，辎重行李正续向陕境移动。遂认为趁机加强进攻，当前使红军首尾不能兼顾，自必可操胜算。于是又调山炮兵一营，并将休整后之二十三军廖震部增加到中路清花溪方面；另派机关枪司令刘佛澄代表他(刘湘)到石塘坝、党家坡战地前方视察，传达作战指示，并与唐式遵磋商进攻计划。
从七月二十二日起，川军又向万源进行第二阶段攻击，唐式遵亲率督战队到第一线督战。经过三天的激烈战斗，在主力进攻的清花溪方面，在狭小地区内使用兵力达七个步兵旅以上，结果红军阵地屹然未动，唐部则被打得焦头烂额、遗尸触目、狼狈溃退下来。是役川军伤亡逃散约在万人左右。此后则陷入了打打停停的局面。
八月初，唐式遵得到情报，说是红军存粮将尽，秋收未熟，仅日食面糊二餐，仍有不继之势。就认为这是天假良机，只要突破一点全力冲击，万源指日可下。为鼓励官兵卖命，特悬出重赏：攻占万源，奖洋一万元；攻占花萼山、孔家山，各奖洋四千元；攻占大竹河、梨树溪、灯盏窝、大面山，各奖洋二千元；攻占老鹰寨、香炉山、玄祖殿、黄中堡等万源附近要隘，各奖洋一千元。原定八月三日一致进行攻击，但适逢大雨，山洪爆发，延至八月五日始开始行动。这是最后一次的进攻，结果仍是伤亡重大，没有什么进展。紧接着红军即集中兵力从左翼突破，五、六路军便节节溃败，终致不可收拾。
2、各阶段战役经过概略
第一阶段(七月十一日起)
城口、双河口方面：
城口：七月十一日王三春部及三旅王三友团已将广线垭、老君山占领，红军向长池垭撤去。七月十三日范华聪旅攻占吞口石，红军退凉水井、龙王垭。七月十六日王泰、王三春两部占领冉家坝。二旅杨团占领岔溪河。
双河口：汪杰支队七月十一日向甑子坪攻击，十三日占领甘菽梁后再无进展。七月十四日三师八旅向龙角山、帽儿梁、松树梁之线进犯，红军向曹家沟方面撤退，川军继续尾追，十五日到达小坪寨、桥梁石，即行筑工防守。
白沙河方面：三师九旅七月十五日先后攻占萄坝子、后坪、笋子山，随即占领笋子坝。独立团刘国佐部占领解家垭口后，即续向万源方面进犯。七旅推进至田家坝策应正面。独立团杨勤安部进驻白沙河就攻击万源的准备位置。
清花溪方面：二师五旅旅长刘光瑜指挥一、四、五各旅及汪铸龙部刘旅进攻，由于玄祖殿当面尽是悬岩绝壁，刘旅协同五旅杨团仰攻两日，均告失败，即据白岩子、古丈坪、八庙垭等处与红军对峙。一旅彭焕章部及五旅何团七月十三日午攻至香炉山，被红军大部逆袭，苦力支撑至晚；十四日晨、午红军一再增兵猛勇冲击，彭旅狼狈溃退，傍晚撤至香炉山脚及老鹰岩半山。彭旅周团一、三两营及彭、叶两团伤亡均甚重大，官兵伤亡共约千人左右(营长负伤达三人)。同日四旅赵团及姚团进攻至大山坡半山，红军猛烈反击，川军复以王团增援，但皆先后败回原阵地内。
第二阶段(七月二十二日起)
城口方面：七月二十二日饶国华指挥王三春部由冉家坝向红花寺、木王山红军阵地进犯，占领心子山山腹，红军凭山顶主阵地坚强抵抗，双方即就地相持。王三友团协同王泰部向中停坝、官家垭之线猛犯，午后进至黄草梁及苦草坪附近。范华聪旅进犯甑子坪、猪院子大梁，八旅刘若弼进犯曹家沟，均无进展。七月二十四日拂晓，汪杰支队进至甑子坪红军主阵地附近。饶旅五、六两团进犯帽顶山、孙家祠、斗嘴子(凤凰寨以东)，亦被击退，均仍就原地相持。七月二十七日饶旅六团再攻斗嘴子及狮子坡、恕家垭，午后一时将各该地占领。同日晨汪杰支队会同二旅四团二、三两营向土寨子、朱家湾进犯，王营被歼灭过半，营长被击毙，仍溃回原阵地。又同日八旅刘若弼部于拂晓侧击猪院子大梁红军阵地，仍未得逞。
白沙河方面：七月二十二日七旅赵鹤部由万源正面进犯，官团攻正面本道，为一石围墙寨子所阻，营长焦仲彭亲率敢死队向守寨红军进攻，遭到很大伤亡，该营长当被击毙。赵旅攻势顿挫，即又进入相持状态。同日九旅之二十六团进占后坪、马鞍山之线，二十七团攻下大千子，并前进封锁龙神溪。七月二十四日，九旅由后坪、马鞍山、大千子，四旅由南池坪、袁家山协同进犯大面山遭到严重打击后，仍退就原地与红军对峙。
清花溪方面：七月二十四日，四旅林毅部与右翼九旅协同进犯南池坪、袁家山，傍晚将该两地占领。此地接近大面山红军主阵地带之最后阵地，当即赶筑工事，以之作为夺取红军最后主阵地的进攻据点。同日六路廖震师向当面红军进攻，自晨至午激战甚烈，午后三时始占领垭坝、瓜规溪。此外一旅彭焕章、五旅刘光瑜及汪铸龙部之刘育英旅分向老鹰寨、玄祖殿红军阵地进犯，但均无进展。
至于岚垭场方面，自二十二日起，独立二杨国桢部及六路周绍武旅，各向当面佯攻，均无进展。五龙台方面的陈兰亭部，亦仍在原地与红军相持。
第二阶段的最后会攻
唐式遵以为自七月二十二日开始第二阶段进攻以来，进展虽微，但已接近万源正面红军主阵地带，各部如于此时齐心协力进行一次会攻，当不难达到中央突破、守取万源的目的。于是下令在七月二十五日这一天大举会攻，除先已集中大量机、炮外，并派飞机临空助战。攻击开始前，先用平射步兵炮、山炮、迫击炮进行压制射击，然后以二、四、五、九各旅及六路汪铸龙部之刘育英旅同时一致行动，右起南池坪、袁家山亘老鹰寨、木旺坪、香炉山、玄祖殿、瓜子山、土地垭各地，向大面山、孔家山、大山坡诸处红军阵地进行强力攻击。各部队利用炮兵火力，破坏红军工事数层，曾攻至老鹰寨、香炉山半山的枣子院、胡家山、谢家园等地。在即将攻临大面山顶时，天雨如注，坡陡路滑，攀登困难，川军正是精疲力尽、饥渴不堪之际，红军突以暴风骤雨之势，居高临下，由正面及两翼向敌军猛烈冲击，川军各部立呈溃散状态。其时唐式遵亲在党家坡高地指挥，见此情状即严令各部死力抗拒；川军面临生死关头，在纵横十余里的山坡斜面上、悬岩边与红军展开了剧烈战斗。红军冲人唐军阵线内，短兵相接，枪刺刀劈，手榴弹也不断掷入川军密集部队中，斜坡上只见川军尸体累累。唐式遵见情势危急，即以电话立令彭旅集中机、炮从老鹰寨方面猛烈侧击，阻止红军追击；并令七旅官团占稳袁家山作掩护，令赵团、祝团由园坝子飞速增援。由于唐式遵亲自督促掩护收容部队拚死抵抗，而红军亦以火力包围消灭敌人之目的已达，遂未穷追，最后唐军始得狼狈退回原来阵地。
此一会攻，川军共使用七个旅，兵力逾二十个团，唐式遵且亲来督战，迭次使用密集部队进行波浪式多层冲锋；而红军则以逸待劳，掌握战机，先是英勇顽强的抵抗，继即进行猛烈反击，伤毙敌军一万人左右，战果甚为显赫。这是国民党川军对红军作战以来失败最惨重的一次，也是在一个地区伤亡最多的一次。
八月初，唐式遵正处于进不可能、退又不敢、进退两难的窘境中，适崔二旦部于万源附近乘隙再次钻人万源县城，唐式遵捞到了稻草，便大肆渲染地说：五、六路军与红军血战三昼夜，确实“克服”万源，红军退离万源二十里，狼狈不堪，已令先头部队跟踪追击…”这完全是虚构。实则红军依据地形，环绕万源要隘布防，县城早成空城一座，崔部混入仅一短暂时间，旋即为红军逐出，对整个战局来说，根本没有丝毫影响。
第三阶段(八月五日起)
八月五日拂晓，三师师长许绍宗指挥一旅、七旅由红子山、马鹿垭本阵地分两路向老鹰寨前方高地进攻，先集中炮火制压，然后步兵继进，同时有飞机三架进行轰炸，并散发所谓“招降”传单。正午攻至老鹰寨山腹，前面断岩险峻，难以攀登。午后红军反攻，人暮许军仍退回原阵地。
四、五两旅编组成四队向香炉山、太平寨、玄祖殿进攻，进至半山，即为红军炽盛火力所阻，、仍然退回。六路廖震师由白庙子、寨子坪本阵地向大面山进攻，占领蛮子洞、网川梁两处红军阵地，即筑工事相持。
唐式遵见攻势顿挫，立又另作如下部署：
以三师师长许绍宗指挥一、七两旅专攻老鹰寨方面；
以六路二十三军廖震师附独立一团杨勤安部专攻大面山方面，并以杨勤安为右翼队长，廖师旅长陈岳为左翼队长，旅长陶璞率吴团及机、炮特科各连即推进至偏坡子附近为预备队，就地构筑工事；其余各部即在以上两部进攻时，派出一些小组游击，并加紧战地整补。
八月六日，右翼队长杨勤安及廖师李少度团，左翼队长陈岳率徐、汪各团，均在拂晓前利用浓雾分道接近红军阵地，激战至八时，红军向蛮子梁、大面山主阵地带撤去。右翼队杨勤安部当即占领兰地坪、茶园坡之线。是日夜间，左翼队陈岳旅进攻袁家山，激战至天明，将该地占领，就地与红军对峙。
次晨，陈旅由袁家山向大面山进攻，攻至山腹，红军以大部向敌军反攻，并从左侧抄袭，陈旅即行溃败，退至魏家岭得到掩护，始稳住阵脚。红军克复袁家山。
唐式遵以袁家山为进攻大面山的前进据点，地势重要，如果失去，有碍今后进攻，乃严令廖震务将袁家山争夺到手，廖部又付出较大伤亡，仍未达到目的。
第三师师长许绍宗指挥一、七两旅，于八月六日集中了本部所有机、炮及配属之山炮连，向红军阵地猛轰，飞机亦飞来轰炸老鹰寨、白庙儿、大面山等地红军纵深阵地带，红军工事多被敌军炮火破坏，为川军步兵开辟了进攻道路。午后二时川军遂开始向前猛犯(此时廖部已攻达大面山主峰附近)，以为乘势可以攻下老鹰寨。但是当进攻的密集部队接近寨山顶时，遭到红军猛烈反击，最后仍纷纷败退回至原来阵地。
通江方面：
自七月初旬以来，范绍增师即奉命(向万源方面)右移，但因总预备军潘文华部及四路军杨森部迟未前来接防，故仍逗留在通江地境。七月中旬，四路军杨森部甫行接替通江前方简家山一线防务，即遭到红军进袭，失去简家山。红军乘势向通江挺进。范师正在右移途中，杨森、潘文华都要范支援，范因、之派周绍轩旅协同总预备军彭韩师回援通江。经过三部配合作战，又重将简家山夺回。此后周旅仍折返万源赶场坝一带，其谌团则与右翼白岩洞之陈兰亭部联络，以徐载明部推进至启山。
七月下旬，范部又奉命以廖开孝旅向喜神滩、新庙场、土门场、唱歌郎进攻；以孟浩然旅经草坝场进攻插旗山、朱家坪。廖、孟两部均被红军击退，仍在原地扼守。徐载明部向启山以北红军阵地进攻，红军向插旗山方面撤去，该部完全占领启山。周旅谌团向解家梁红军阵地进攻，红军向兰包场退去，该部乘势跟进将太平坎占领。
当廖、孟两旅从两翼进攻均遭到红军坚强抵抗，左翼方面又迭接潘文华请援的电报时，范绍增感觉形势不利，一面令前线各部赶筑工事，严防红军进攻；一面与唐式遵、潘文华往复电商，研究今后应是右移或是左靠。范曾电唐请酌调部队协助，时唐部主力在万源方面迭受重创，亦只有嘱范自行努力将事。范绍增本不愿到万源与唐分担责任，遂以潘文华要其援助为借口，观望不动。
七月二十九日，范师廖旅饶团拂晓进袭斗嘴子，红军据大寨抗击，旋红军向插旗山转进。当晚，红军一由斗嘴子分两路向太平仓左侧廖旅廖团阵地进攻，一由大东山分四路向观池垭前方孟旅谌团阵地进攻，天明均撤去。
八月六日，范绍增奉到唐式遵五日全线总攻的命令，即令周、廖两旅及五龙台方面边防一路陈兰亭部严密封锁铜观山、葫芦寨之线，同时‘令范、孟两旅联合在竹兴场附近之总预备军李御良旅于七月拂晓向当面红军阵地进攻。七日正午，范旅由木廷寨方面攻占土门场，孟旅亦已占领石板店，并续攻鸡公梁、杨万山，进到山腹，即就地构筑工事与红军相持。
总预备军潘文华部作战情况：
潘文华初派暂编二师彭韩部接防通江，继于七月十五日又将通江城及以北之简家山防线交与四路军杨森部接替。红军乘川军交接之际，一举攻占简家山，并直逼通江城下，经潘、杨、范三部协同作战，始将简家山重行夺回，以上经过，前已略为记述。潘文华认为红军此次反攻，攻击力量不弱，自已兵力虽不算少，但战斗力实在太差，乃电请刘湘将范师留在通江，协同攻守。但因万源方面战局紧张，唐式遵迭催范部右移，未得如愿。
七月二十二日，潘文华约同三路军李家钰部、四路军杨森部会攻懒板橙、蓑衣梁及简家山前方红军阵地，曾进占工事数道。后红军大部反攻，川军伤亡数百，仍退至原阵地扼守。二十四日，彭韩师周旅夜间协同李家钰部再攻懒板橙、简家山前方一带，二十五日拂晓进占红军工事数层后，再无进展。周旅以城内杨团何营出城侧击，与红军相持于城郊。同日彭韩师之彭团向三花顶及简家山左前方进攻，杜团向蓑衣梁助攻，终因各军中、左两翼友邻部队不能齐头并进，红军遂以主力向彭团迭次反攻，并由毛浴镇增来千余红军以密集部队向川军猛冲。川军受到沉重打击，伤亡惨重，入暮败归原来阵地。这时潘文华重向刘湘提出要范绍增师支援的请求，得到刘湘的允准。
八月二日，范绍增派副师长罗君彤到通江竹兴场会见潘文华，两人曾同赴团包子、高插寨一带视察，认为当面右起朱家坪亘兰包口、唱歌郎、大龙山至通江河边，红军凭山高地险、工事坚固，进行扼守，右翼万源又久攻不下，红军似有诱使川军深入交通极为不便的大巴山区以消耗川军力量，待秋收成熟，然后大举进行反攻的迹象。前传红军有放弃四川以图陕西之说，以这时情况判断，殊少依据。且当面战线过宽，兵力已嫌薄弱，如直接进攻唱歌郎一带，则纵深九十余里，道路崎岖，障碍重重，困难殊多。潘、罗商议后，决定先巩固阵地，实行封锁，待两翼有了进展，再图攻取。
八月七日，总预备军所辖暂编二师李御良旅由竹兴场方面出击，配合五路军范绍增师之范、孟两旅，向当面红军进攻。范、孟两旅未取得进展，李旅以一部进出于秦家岭、王家湾、石板店、土寨子一带游击，仅与红军游击部队小有接触，旋亦撤回原来阵地。此后总预备军截至五、六路军在万源地区总崩溃时，均无大的战斗。
四、各军在万源地区的总崩溃(一九三四年八月中旬)
第五、六路军唐式遵，刘邦俊所部，对万源地区的红军开始围攻以来，至一九三四年八月，历时四月之久，在以万源为中心周围百余里内，使用兵力逾二十个旅，使用于万源正面的攻击部队先后达二百多团次，有时在一个狭小地区内曾同时使用几个团，在清花溪、白沙河并不宽广的地面上甚至使用到二十多个团同时进犯。但每次攻击，不管是探攻也好，佯攻也好，总攻也好，多半是受到红军的猛烈打击，伤亡惨重，最后以败退告终。因此由春末到秋初，各军在万源攻击战中，不仅毫无进展，而且损失很大，于是在战区附近各县大肆拉兵、拉夫来补充。以民夫来说，川军兵站有一百多个，以每队百人计，即达一万多人；其中病死、拖死及被虐待而死的，则不知有多少!再加以征粮派款，强收苛捐杂税。军队更是纪律败坏，无所不为，早已弄得民怨沸腾，怨声载道。而军队内部士气低沉，官兵普遍厌战，最后必然溃败，已经成为定局。刘湘、唐式遵等面对危局，忧心忡忡，但始终束手无策。八月初见红军收缩阵地，集中兵力，已料到这是红军大举反攻的前奏，而川军屡遭挫败，实已无力再事进取，只得一再命令各部坚工严防，筑碉自固，完全改取守势，未敢轻进了。
（一）、红军大举出击，川军溃不成军
正在刘湘、唐式遵焦灼万状、严令前线各军就地固守之时，红军出击已经准备就绪。八月十日晚，红军以主力向罐坝场正南方约十里许之青龙观敌军．(六路军汪师周旅)两个团的防御阵地接合部，一举突破，敌军全线混战，立时四散奔逃。天明，红军完全占领青龙观阵地，随即扩大攻势，一面向纵深楔人，一面向两翼席卷。
八月十一日晚，红九军主力向青龙观左翼黄中堡方面挺进，防守赵家坝、南天门之独立二旅杨国桢部首当其冲，该旅担任防守的黑钵山、龙池山天险以及左翼大毛坪、亮垭子诸地，遭到红九军二十五师主力猛攻。此时红军约四、五千人，不断强攻杨旅五、六两团接合部的扫风垭阵地，六团一营营长唐尚镜当被击毙，守军两连被歼殆尽。红军将该地占领后，即大部直插纵深。该旅已无兵可援，持续至十六日，全部防线均告瓦解。正当该旅各团快临崩溃时，杨国桢还亲率手枪两连前来督战，并扬言他将与阵地共存亡。但川军已是亡魂丧胆，全不听命，杨国桢立被红军四面包围，“缴枪不杀”、“活捉杨国桢”之声响彻山谷。此时杨慌做一团，吓得发抖，忙令四、六两团残部沿长坝山脉撤走，五团向大沙坝方面撤退。杨本人仓皇逃到老林口，原拟请求先行溃逃的汪铸龙部扼要代其收容残部，不意惊魂未定的汪铸龙部早已闻风远扬。红军跟踪追至，杨国桢无法立脚，又急逃往长坝场。杨逃至长坝场时，防守当地的五旅刘光瑜部已先被红四军的主力在清花溪方面将其击溃，玄祖殿、后坪等阵地也相继为红军摧破，所有部队皆被打得四散奔跑，纷纷渡河凫水逃命。杨国桢匆率残部渡过前河逃到官渡，其五团向左翼大沙坝方面撤逃途中，遭红军截击，即再向左逃跑，复被围于团保梁，后四师孟旅由秦家河方面驰来救援，才得脱围，遂与陈兰亭部共同退守鹰嘴岩。
在杨国桢旅原守阵地左后方的五龙台、五龙岗一带，边防一路副司令吴锦堂所指挥的廖青云、吴德三两个团，于杨国桢旅被击溃的同时，亦受到红军另一有力部队的猛烈攻击，吴锦堂在无线电机上一再向范绍增求援，希望范饬令来援的孟旅飞速移兵往救。孟旅部队尚未抵达秦家河，汪铸龙、杨国桢、刘光瑜等部的败状先已传来，吴锦堂甚为惊惶，深恐被红军截断后方通路，遭致全军覆没，遂将所守阵地完全放弃，逐次向河口场、秦家河方面撤退。吴锦堂部退抵秦家河时，适与来援的孟旅潘团会合，当由潘团占领阵地抵挡红军，掩护该部沿宣、绥本道后撤。
由于汪、杨、刘、吴等部所守阵地先后完全崩溃，红军突破口愈来愈大。红军以主力跟踪追击，毫不停留，一把尖刀继续直向川军阵地心脏纵深插入，同时又以秋风扫落叶之势席卷两翼，至此，五、六路军防守阵地的中央突破口已达百里以上，整个防线就都告瓦解了。
（二）、唐式遵下令总撤退，匆忙沿中河布防
唐式遵在石塘坝初闻败耗，还打算严令两翼固守，并抽调部队弥缝突破口，一面电范绍增派出一旅以上兵力星夜驰援，一面又急电刘湘请立即加派援兵。继之汪、杨、刘、吴四部相率溃退，红军愈向后方突入，川军在自沙河以左完全暴露，后方补给线将被截断，全军大有尽被包围歼灭的危险。随着前线各部节节溃退，红军先头追击部队已出现于石盆口一带，孟浩然旅被迫退到镇子垭、黄城坝之线；而清花溪以右的当面红军，乘中央突破之势亦向川军猛烈进攻，川军各部恐被消灭，率皆望风披靡，．不待命令便自行撤退。这时唐式遵手忙足乱，十分沮丧，随即在石塘坝召集附近各师旅长开临时紧急会议，商讨对策，冀挽危局。许绍宗、赵鹤、李文柱、刘光瑜、林毅等参与会议，多主张迅即后撤，放弃中河，退守前河，将绥、宣委之红军，则红军追击自然停止；并引证第一次欧战兴登堡先脱离敌踪而后取得胜利的战例，目前应以远撤布防为宜。唐式遵犹豫不决，又同基亲信(参谋处长)罗洁莹密商，罗说：他们想苟安一时，避开正面，不顾全局，可以远离敌踪，退守前河，但你却不能这样做；因为绥定、宣汉两县城都在前河右岸，守前河就要放弃绥、宣，今一战而失重镇，即使今后战局好转，人必谓王总指挥(陵基)取绥、宣，唐总指挥失绥、宣，势将得到与刘存厚同样的结果; 且前河水浅，到处皆可徒涉，各部已成惊弓之鸟，谁能保其固守无虞?一旦再有疏失，前途就更不堪设想了!唐听信罗言，愤而拍案大叫“要我放弃绥、宣，万万不能!”于是命令右翼前线各部相互掩护总撤退，沿万源、宣汉间的中河布防；左翼由副总指挥范绍增相机与总预备军潘文华部切取联络，以掩护左侧背之安全。各部在未奉到撤退命令之前，早已自由行动，纷纷后撤，及奉令撤退!则更争先恐后，各不相顾，谁也不愿掩护谁了。山路崎岖，羊肠小道本属难行，但有整个旅、团一昼夜间逃跑达二百余里的。川军半年来猖狂进犯所侵占的地区，仅一日夜间即为红军完全克服。
在各部赛跑溃退时，万源长坝场因地处战场前沿交通枢纽，各部溃军纷至沓来，在此附近一带，各军整团整营及零星小股被红军缴枪俘虏的，约近一万人。中、上级军官逃命时，初还乘马坐轿，红军追到，即冲入川军行列，见乘马坐轿及穿毛呢服的，便一一擒捉，右翼中上级军官后来多半弃轿马，脱华装，杂于乱军之中，才幸得漏网。唐式遵本人亦早逃离石塘坝，如不是跑得快，也会被红军活捉。
唐式遵惊魂未定，又在右翼方面急忙重作防御部署如下：
1、城口方面，以城、万警备司令陈国枢部之一、三两纵队，独立一支队汪杰部，独立四团佟毅部，一师三旅王三友团，担任漆树沟、窄白子、七里沟等地的防守；
2、三师许绍宗附独立二旅杨国桢残部，右起响水洞、新场、固军坝、官渡，沿中河左岸厂溪、黄金口、普光场、下渡El，掩护各部后撤，即在中河左岸布防固守。并以该师八旅李子猷团驰赴宣汉，指挥各部留守部队，巩固城郊防御阵地；
3、一师一旅彭焕章部撤退到南坝场积极进行整补。二旅饶国华部及独立一团杨勤安部撤退到南坝场占领阵地为总预备队，以巩固前河防线为目的；
4、二师四、五旅林毅、刘光瑜部，撤退到白马庙积极进行整补；
5、六路二十三军之廖震师及汪铸龙残部，即撤至宣汉、开江地区收容整编；
6、五路总指挥部转移南坝场。
三师许绍宗部移住普光场时，即派杨玄团固守右岸灯笼坝，注视当面镇江寺、太平坝之红军动态。许绍宗还认为灯笼坝左后方的杨侯山甚为重要，特增派一个加强营占领阵地，以掩护灯笼坝的左侧背，巩固宣汉。这时红军的追击部队，以多路锥形突击方式直指宣汉，前锋已过马家场，守宣汉城的三师八旅李子猷团飞电告急，唐式遵又命刚从右翼抽调下来的独立一团杨勤安并授以宣汉守备司令之职，令其就近指挥李团及二十三军留守后方的王彬如团，一同固守宣汉。杨勤安到宣汉后，当即加强城防工事，并赴板凳垭一带督饬各部阻击进攻红军，经过三日撑拒，红军自行撤走。至此，右翼全线战况转趋沉寂。红军这时已改变战略，再图陕南并向西进军，唐式遵所率的残兵败将才有了喘息机会，得以进行整补。
（三）左翼军退据绥定城区
左翼方面，五路副总指挥范绍增部，先是奉令尽快抽调部队右移，以增加进攻万源的力量，迨至右翼青龙观方面被突破后，右移之孟旅在石窝场、秦家河一带即与追击陈兰亭部的红军先头部队遭遇，乃即转移到镇子垭、黄城坝。红军跟踪追采，留置一部与孟旅在正面周旋，大部分向两翼迂回急进。其时陈兰亭部已纷纷向达县方面溃走，孟旅前后左右更无友邻部队，深恐孤军被歼，便经城隍庙、双凤场撤至马渡关，与十一旅廖开孝部会合。范绍增师当面虽尚未发现红军大部队，但唐式遵所指挥的右翼十万主力，业已全部瓦解，几天以来，范与唐失去联系，右翼情况不明，如红军先事攻占绥定县城，截断后方补给线，自己部队的处境就十分危险，因此范遂决心将全部撤至绥定城郊及附近要隘，集中力量以资固守。
范绍增既决定退守绥定，当即急令十二旅三十六团潘寅九部兼程在十二小时内到达绥定县城，指挥城中原有军、警、团队担任城防，如红军攻城，应死守待援；该团如按时到达，奖洋三千元，如有违误，即以军法论处。潘团遵令出发，先头部队于次晨到达。其余各部，则分别到指定地区担任防务。其部署是：
1、十二旅孟浩然部以一团担任绥定城防，以主力担任凤凰山主阵地带，筑工防守；
2、十一旅廖开孝部以主力占领北山场至江陵溪之线，以巩固绥定外；围各要点，并掩护周绍轩范楠煊两旅的梯次撤退到巴河西岸江陵溪至三汇之线。廖旅完成任务后，即撤过巴河，接替范楠煊旅所担任的防御任务；
3、范楠煊旅在到达巴河完成收容任务后，即转移绥定河南岸，整理律补充；
4、十旅周绍轩部先与范旅协同互相掩护撤退到巴河西岸后，即占领三汇附近要点，构筑阵地，以阻止红军进攻，重点应保持于三汇，构成坚强阵地，以利固守；
5、边防一路陈兰亭部，以一部扼守绥定河上游之罗江口外，主力集结于绥定河南岸，进行战地积极整补。
截至八月下旬，红军已停止追击。红军主力分往陕南及向通、南、巴方面对一、二、三、四各路及总预备军各部进攻，五、六路正面压力减轻，才稍得喘息机会，慢慢稳住阵脚。
（四）各军残破不振，损失官兵二万以上，刘湘被迫假辞职
唐式遵在万源的总溃败中，被红军摧毁的部队计有：六路二十三军汪铸龙部之周绍武一个旅；二十一军独立二旅杨国桢部与边防一路司令陈兰亭部三个团均残破不堪；二十一军二师五旅刘光瑜部被歼二分之一以上。其余右翼的一师一、二两旅，二师四旅，三师七、八、九旅，廖震师之两个旅暨其他各部，以及左翼的四师四个旅，均各有轻重不同的损失。当时估计，各部被打死、打伤、逃散、被俘的官兵约在二万人以上，至于械弹粮秣、辎重行李，那就遍地委弃不计其数了。
当五、六路军总崩溃消息传到成都时，刘湘以自己二十年来苦心拚凑起来的反动军队、赖以称霸全川的统治资本，大部毁于一旦，不禁惊愤交集，立即分别严电绥、宣前方各部，不准再行后撤，应与邻接部队切取联络，互相靠拢，以待援军；并令于令到之日，立即组成督战队，由驻在地的最高指挥人员，负责收容残部，不管是否隶属，均须听其指挥，如敢违抗，就地枪决。
这样才勉强压住了各军的溃逃。同时刘湘电令潘佐、林梅坡两个独立旅，邓和、邓国璋两个路司令，立即各率所部昼夜兼程驰赴宣汉前方增援。一面又令总预备军总指挥潘文华在通江方面变更方向，与五路范绍增部密切协同占领江陵溪、巴陵寨、元山场之线，构成坚固的侧面阵地，以阻红军西进。
这时，红军先声夺人，四川的军阀、官僚、地主、资本家都大为震恐，纷将存款汇往上海，申汇暴涨，在四川交二百元，在上海只收一百元。在成都的官僚地主头面人物，在惊惶万状之中，于西御街安抚委员会召集会议，商筹挽救危局办法。会上对四川“剿匪”军前方军事委员会委员长刘从云大加指责，认为军事失利，皆刘从云指挥谬误所致，决议以安抚会名义致电刘从云，要其自裁，以谢川人。前方各部亦纷纷攻讦刘从云毫不知兵，指挥不当，以致全军溃败；三师八旅代旅长刘若弼，
曾电请刘湘杀刘从云以安军心。这类现象，表明了当时的极度震恐和混乱。
第五、六路军在万源总崩溃的情况传到南昌后，蒋介石亦大为震惊，来电斥责，说什么即因地形关系进剿困难，亦应筑碉自固，防其进扰，……如有再行后退、牵动全局者，当以该主官是问。刘湘受红军沉重打击之余，既慑于蒋介石的压力，又感到各路军希图保存实力，互相观望，步调不齐，难于统一指挥。各路军粮、饷，虽各在其防区内自筹，但战时活动费及械弹补充，则须由“剿匪”总司令部拨给。蒋介石承认补助的饷糈械弹，又是口惠而实不至。同时四川人民的抗粮抗捐，则是此伏彼起，搜刮压榨，已渐穷尽。刘湘在上下交迫的情况下，计无可出，乃于八月二十三日通电辞去四川“剿匪”总司令及二十一军军长职务，随即自成都出走重庆(途经内泖樟木镇时，刘湘曾跑出汽车，演了一幕假投江的滑稽剧)。
刘湘发出辞职通电到了重庆后，表面装作消极，既不到部办公，又避不见客，以示辞意甚坚。其实刘湘是以退为进，已在幕后开始进行一系列的活动。他首先派飞机把范绍增接来，对范抚慰备至，并拨给大笔作战活支费，意在鼓励范继续卖力，抗拒红军。另又派其妻弟周成虎、亲族刘树成携带大批慰问品到前线慰劳各将领，并运去大量械弹，充实各部战斗力量。此外，刘湘还严令下川东二十多县的县长集中团队，每县至少须调出地主武装一千五百人以上，开赴前线；另还须广募兵员，补充前方作战部队。同时日夜召集亲信幕僚，商讨准备今后作战计划。刘湘还决定在最近期内到前方召开将领会议，并令二师师长王缵绪克速来渝，随同前往绥定、宣汉，视察战地情况，及参与今后五、六路的作战指挥。刘湘知道他与蒋介石之间矛盾颇多，现又新遭惨败，各方多所责难，恐蒋与川中各军阀合力将其排挤，不好应付，故佯为辞职，以事缓冲。刘湘也知道蒋介石在江西正被红军打得焦头烂额，无力西图四川，而自己的实力，仍较四川各军阀为大，在当前的危急局势下，垂人能继其任。因此又于九月八日电蒋介石表示：“愿以在野之身，权支危局”又说什么现刻绥、宣吃紧，三、四路复相继告急，决即驰赴前线视察整理，期能暂时稳定，以待“中央”处置。此时四川各军阀也自知谁也无力取代刘湘，刘湘以退为进，蒋介石终必加以慰留，于是纷发通电，挽刘复职；随着蒋介石亦同意刘湘购置生银及无烟火药，并允即行拨给补助的械弹军饷，又再令四川各军必须严格服从刘湘指挥，刘
湘的意图已达，遂于十月二十二日通电复职，宣布即日赴开江前方督师，继续进行其反共战争。
第七章、川南堵截
一.中央红军西进时的四川军事形势
一九三四年十月，中央红军开始长征不久，正当红四方面军的万源保卫战获得了完全胜利。当时国民党四川善后督办、四川“剿匪”总司令兼二十一军军长刘湘纠集第一至第六路邓锡侯、田颂尧、李家钰、杨森、王陵基(后为唐式遵)、刘存厚(后为刘邦俊)各路总指挥所辖部队约五十万之众，以第五路王陵基(后为唐式遵)为主力(王、唐为刘湘的二十一军部队)，辅以其他各路军，由正面和侧面向万源多次围攻，双方鏖战达一年之久。
至一九三四年八月，唐式遵所率十八个步兵旅，被红四方面军所粉碎，全线瓦解，唐部损失惨重，据公布多达四、五万人。刘湘无法收拾败局，被迫于一九三四年八月二十三日向蒋政权请辞本兼各职。八月二十四日仓皇离蓉，逃往重庆。
当他行经内江卑木镇下车渡河时，曾故意做作，想投河自杀。这时，他感到十分苦恼；一则是蒋介石阴谋使四川部队和红军相对销；再则是非自己系统的各路军，不是处于残败之余，即是企图保存实力，名为助攻，实则虚声呐喊，并不卖力。因此他只好以退为进，向蒋介石讨价还价，并向不听命的军队摆出姿态。
是年十月初，刘湘携带少数人员潜赴开江，召集唐式遵所部团长以上军官举行会议。他们决定：为了收容整编残余部队，川北暂取守势，要求筑好防御工事、碉堡群，注意火网编成，纵深配备，据险扼守，同时联络地方“绅佬”协助行动。会议决定各项，即由唐式遵负责实施。
其后不久，中央红军长征西进，师行无阻，蒋介石深恐中央红军将到四川建立第二革命根据地，故对刘湘极力拉拢，许以种种利益。
刘湘亦有待于蒋介石的支持，听从其幕后决策人张澜(时任四川安抚委员会委员长)等的建议，十一月由渝乘轮赴南京，与蒋介石会商。其重要幕僚人员杨芳毓、张必果、唐华，王蕴滋、傅常等均随行。
刘湘于十—月二十日抵南京，与蒋介石接连会谈。这时中央红军突破了三道封锁线，蒋介石，刘湘在着慌之下，相互接受了合作条件。
蒋介石方面，由蒋授刘湘以统一四川军政大权，打破防区，在川各军统受刘湘指挥，并任命刘兼四川省政府主席；四川各军军费和军需弹药武器由蒋负责发给；同意刘湘发行巨额公债，偿还历年积欠。
刘湘方面：开放四川门户，允许蒋嫡系军入川；同意由蒋介石派以贺国光为首的参谋团来川，参与反共军务，并由刘湘提名杨芳毓为参谋团副主任(刘、贺是清末四川陆军速成学校同学，杨、贺是清末民初陆军大学先后同学)。
刘对蒋此种让步，曾遭到四川其他各军阀的责难，谓刘湘招引外兵入川，势将亡省；并怪张澜不该劝刘湘出川，曾要张劝刘改计。但是交易已经做成，刘湘也不愿有所改变了。
二、刘湘对红军采取北守南攻的方针
刘湘干一九三四年十二月上旬。由南京回到重庆，直布撤销辞职。这时中央红军巳渡过沅江，进入贵州境内。
十二月下旬，刘湘到重庆广阳坝二十一军第六期军官教育团讲话，曾透露对红军两面作战采取北守南攻的方针。
刘湘批判碉堡战太呆板，必须同机动部队配合才能发生效用。他说：过去在川北对红四方面军作战太被动，今后对西进的中央红军，一定要采取攻势，在中央红军未入川境以前，就要把他堵着，并且一定要把这场战争推到省外去打。这是他对中央红军作战的指导意图。
他还讲到：中央红军如西进，有赤化四川可能，把四川造成第二个江西的局面，然后再进而赤化全国。
刘湘这种说法，也反映了他当时的惶恐不安。刘湘那次还把他这个教育团作为他的“反共”训练基地。笫六期军官教育团，系由刘湘自兼团长，分为三个大队。这期教育的特点，除一般军事救育外。增加反共战术、碉堡与机动部队的配合和夜间攻防战斗及夜间的参谋作业等。刘湘着重说，红军的优点在夜间活动， “只要我们在夜间能够打一个平手，就可操胜利左券。”
后来，中央红军渡乌江而西时，刘湘的第六期军官教育团也直接参加了守卫重庆的任务。该团从长江南岸李家沱起，沿倒座庙、长生桥、鹿角场、放牛坪至大兴场之线。两翼依托长江构成碉堡线。碉堡间设有各种不同的副防御。
刘湘准备如中央红军直捣他的重庆巢穴时，他是不惜拼一下的。
当中央红军进到贵州乌江南岸时，刘湘急急忙忙把泸县二十一军模范师第三旅调到重庆集结，派该旅旅长廖泽为援黔指挥官，并调派驻在江津、綦江间的边防第二路司令穆肃中受廖指挥，赶入贵州绥阳、湄潭、凤岗一线协防。同时调派教导师第三旅(旅长郭勋祺)、独立第四旅(旅长潘佐)为预备队，集中江津白沙，以为后援。独立第一旅(旅长张竭诚)则被调至綦江、南川，巩固重庆外围。
刘湘所派援黔的廖泽、穆肃中两部，本非刘的嫡系部队，对他们原不放心，早就暗中派人监视，这次就运用他们去打头阵。廖泽看透了刘的用心，奉命后迟迟其行，十二月六日才赴綦江。
廖泽到达綦江县城，即召集亲信会议，谓所部本系原二十军郭汝栋部留在四川的仅有武装力最，依附于刘湘不过暂时权宜之计，认为被遣援黔，是在借红军来消灭他们。因此为了避免损失，他们决定不照刘湘的命令驰赴湄潭、凤岗。
这时南川籍的国家主义派即青年党头子刘泗英借口保卫家乡，拒抗红军，正纠集武装在綦、南一带活动。廖泽也是该派主要分子。
刘泗英便来綦江与廖泽相会，劝其停兵边境，不必深入黔中。于是廖泽即把刘湘派来监视他的营长罗昆仑解职，勒令立即离去。刘泗英派同党刘自忠随军联络，廖泽到达黔边松坎，即按兵不动。
当廖泽在黔边迟滞不前之际，中央红军已击破黔军侯之担所部，渡乌江乘胜前进，占领遵义、湄潭、绥阳。
刘湘接到情报，认为中央红军将由黔北转入川南，配合红四方面军作战，解放全川。但对中央红军的入川路线，究竟是由桐梓直趋南川、綦江、进逼重庆，还是由桐梓绕出川南，夺取叙(永)、泸(县)．乐(山)，他无从揣测。
于是采取了北守南拒的两面作战计划，加固重庆南岸防御和以叙、泸为中心的防御配备。
他一面令第五路唐武遵加强对川北红四方面军的封锁；
一面于一九三五年一月十二日紧急调派原四川预备军总指挥潘文华为南路总指挥，火速驰往泸县督师。他同时发表二十一军敦导师第二旅旅长范子英为第一路指挥，二十一军第五师师长陈万仞为第二路指挥，原援黔指挥官廖泽改任第三路指挥，独立第二旅旅长田冠五为侧翼指挥，统受潘文华节制。
其时，教导师第一旅旅长章安平，第二放旅长范子英两部均已调到泸县集中，田冠五旅亦正由酉(阳)秀(山)整装待命，陈万仞师已奉命集中涪陵，担任成都警备司令的二十一军模范师第一旅旅长蒋尚朴，率所部及机关枪第二团团长粱国华赶调宜宾；边防第四路司令魏楷亦南调至江安、纳溪；担任万县警备司令的二十一军第一师第三旅旅长刘兆藜，则集结所部乘轮上运，布防重庆近郊。一时重庆外围上接江津、合江、泸县、纳溪、江安、宜宾等地，各军云集，骚扰不堪。
陷于四川军阀残酷压迫下川南的贫苦劳动人民，闻中央红军将至，均暗中欢欣鼓舞，准备迎接解放。川南沿江各县的所有反动地主、官僚、资本家则惊慌万状，纷纷逃跑。
针对这种情况，刘湘发出通告说：“‘中央’追击部队达五万人，云南五个旅集中毕节，与叙、泸联络，黔军正向遵义前进，与本军犄角，本总司令集中兵力五万人以上，综计各省及本军在黔边兵力，合计不下二十万人。本总司令对“剿匪”军事确有把握，不过军事计划应主秘密，不能使入尽知，务希保持镇静，万毋惊慌逃走。”
潘文华的南路“剿匪”总指挥部在泸县设置后，刘湘于一月十六日偕同二十一军军务处长徐思平等，由重庆乘飞机到泸，与潘文华会商军务。
由于中央红军动向不明，由重庆到宜宾，沿江防线太长，刘等颇感棘手。刘湘为了给集中泸县的章安平、范子英两部官兵打气，召集他们讲话，鼓励“努力作战”，为他充当炮灰。
刘湘非常心虚，怕老巢有失，当天即溜转重庆去了。接着，潘文华在泸县召集所属团长以上军官会议，研究中央红军的趋向。当时根据二十一军军部刘湘的估计，以为中央红军已占领娄山关天险，据有桐梓，可能由松坎出綦江，威胁重庆；并由重庆附近渡过长江，与川北的红四方面军会师。因此，一部分参与会议的人，主张应把重兵放在綦江、江津一线。
范子英等认为不然。他们对中夹红军的分析，一是孤军长征，不会攻坚，不能持久战斗；二是中央红军后面有蒋嫡系军薛岳等部跟踪而来，不会到长江边上来腹背受敌。因此范等认定中央红军将走川黔滇边区进入四川的叙永、古蔺及叙南六属(高县、珙县、庆符、长宁、兴文、筠连)，有沿滇、川边界大雪山西行的可能；也有可能在叙、泸之间渡长江北上，在自贡一帮以盐业工人为发展对象，大量补充兵员供养。
另据派到黔中的侦察人员回报，谓已侦知中央红军到达桐梓后，已丢下当面防堵的廖泽部队转向黔北移动，有佯攻温水、赤水而主力直趋川南的叙永、古蔺模样。
潘文华转报刘湘决定，以第一路指挥范子英率所部三个团及教导师第一旅周瑞麟团，边防第四旅顾晓帆团（顾团是袍哥土匪编成，当时又称为南岸“剿赤”第一路别动队），由泸县进驻叙永、古蔺两县设防；以第二路指挥陈万仞率该师达凤岗、袁筱如两旅由涪陵轮运合江，转趋黔北赤水；以总预备队指挥郭勋祺旅并指挥潘佐旅，由江津白沙进入黔边温水拦截，以第三路指挥廖泽并指挥穆肃中部，密切注视当面红军移动情况，何机进击和尾追；以教导师第一旅章安平，由泸县取道合江向赤水方向前进。同时并赶调刘兆藜旅及周成虎警卫大队由重庆开赴泸县，进入叙永、古蔺，以防止中央红军由黔北乘隙而入。于是刘湘阻抗中央红军的反革命战争便相继展开了。
三、黔北土城遭遇战
刘湘的总预备队指挥教导师第三旅旅长郭勋祺，并率领潘佐的独立第四旅，于一九三五年一月中旬，由江津白沙直趋贵州北部的温水，增援滞留松坎的廖泽旅。那知二十三日进至温水时，中央红军已通过温水，郭旅原想拦截红军昀企图便落了空。
他们侦知中央红军已经由良村、东皇场直趋土城，当晚郭、潘、廖三旅均奉命向土城前进。
一月二十四日拂晓，郭、潘、廖三个旅即按战备行军序列(郭旅为前卫，潘、廖两旅为本队)，对趋向土城的中央红军尾追。是日正午十二时，郭旅前卫营行至良村附近，开始与中央红军遭遇。经过很小的战斗，即相持于良村附近高地，是晚郭旅宿营于良村，二十五日拂晓继续前进，在东皇场、图书坝，均与中央红军殿后部队略有接触。
二十七日进至距土城三十里的风筝坝附近时，红军已在风筝坝至土城间布置重兵，期待在此纵横四、五十里的天险地区，将郭旅全部歼灭。
是时郭旅已陷入罗网，忽发现前进途中的右侧方有一条小路，可以直通土城。乃命令所部第七团第一营营长凌谏衔率领该营全部，并附旅部手枪营第三连为右侧卫，向土城迂回前进。一月二十七日午后三时左右，郭旅前卫第八团(唐映华团)正越过寨门垭口。进至土城不远的青杠山，即与中央红军的大部主力遭遇。当时中央红军占领青杠山对面的楠木山，双方激战至暮，郭旅才开始构筑工事，准备继续战斗。是日廖旅尚在行进中，未及赶到。
一月二十八日拂晓，当面楠木山中央红军向郭旅第七团与潘旅张益斋团的接合部猛攻数次，以后又以主力向第八团的青杠山阵地正面猛攻，经两三小时激烈战斗，至中午，中央红军已将第八团阵地突破。彼此肉搏，形成拉锯。郭勋祺严令死守，并派手枪营(缺第三连)增加上去，反复冲击，进入白刃战。其时正面已快不能支持，郭勋祺忙赶令第九团丁荣昌营增援。恰值廖旅先头一个团赶到，亦令全团加入正面作战；同时并命令机炮兵尽量轰击，一直到弹药打完。
激战至黄昏，始将正面阵地保持下来。至右翼支队方面，亦被中央红军猛攻数次，由于地形太高太险，且左方高地已为七团一营凌谏衔营占领，以致红军无法进展。如该高地头一天未能占领，则不但第八团可能全部被歼灭于凹地，即整个郭旅亦将被打得不可收拾，而潘旅亦必同遭覆没，甚至继续赶到的廖旅，都会不能幸免。因为退出寨门以东，是十八倒拐的隘路，所以占领了右翼高地，才使这三部川军逃脱了全军覆灭的危险。
二十八日晚上，郭勋祺考虑到必须补充机炮弹药，以作次日再战准备，曾派旅参谋长廖鼎高去潘旅唐明昭团借来机关枪弹数千发和迫击炮弹数百发。但到了二十九日拂晓前，发现中央红军撤退。郭勋祺即部署跟追，迄至拂晓，追击追到赤水河边，才知道中央红军已经全部渡河去了。
当时郭因部队伤亡过大，有待整理，且战场亦未清理，当即下令停止前进，同时令各旅就原地警戒，休息整顿。是役郭勋祺检查战场，各部伤亡官兵共千余人，这是中央红军给刘湘部队的第一次惩创。
但刘湘却掩败为胜，大肆宣传，所谓“土城大捷”，并将郭勋祺升任为模范师师长。对迟滞不前的廖泽，则加以“贻误戎机”罪名，摘去原模范师副师长兼第三路指挥头衔，仅保留其旅长职务。
但土城战役，廖旅的一个团也卖了命，只因亲疏的不同，却得了不同的结果。当廖泽得到刘湘的惩处令时，颓然地说。“我晓得是逃不脱他这一手的。”
四、赤水重盘的遭遇战
当中央红军由桐梓经温水向±城前进时，刘湘所派遣的章安平旅及陈万仞师的达凤岗旅均经合江先后分道向赤水前进，以防堵中央红军由该方面进入川南的古蔺、叙永。其时，范子英旅已在赤水、古蔺两县布防配备，刘兆藜旅及所指挥的周成虎警卫大队，亦正奉命驰赴叙永东面接连古蔺的官山老林桂花场、登子场一线防堵。
当时章安平旋的行军纵队，系由泸县分段南渡长江，经合江县属的先市镇渡过赤水河，向赤水县西北面中央红军的西进右侧背前进。章旅以教导一团团长彭选高部为前卫纵队(该团三个营)，在渡过先市地区的赤水河后，一面掩护旅主力纵队渡河，一面派出前卫在先市至赤水道路上警戒搜索。
一月二十五口章旅渡河完毕，二十六日拂晓，向赤水县城方向挺进。上午九时，前卫彭团的前卫营刚通过赤水县西约十公里的重盘山坳东侧的一个山凹突出地时，突然发现赤水方向有步枪火力袭来，打得彭团前卫营的尖兵不能前进。原来是中央红军一个师也正在土城由经望龙场、七里坎向亦水县城而来。在黄陂洞附近一个狭窄的葫芦形隘地，彭团即与红军的一个团遭遇了。彭团第一营主力的前卫部队，占领了右翼高地要点，同时命令其机关枪连占领阵地，掩护前卫主力部队沿道路北侧横亘南北一线的高地展开，与中央红军早向该高地进出的部队进行争夺战。
这时红军从先市北的密林中向彭团前卫的左翼山岗迂回猛攻。彭团前卫一个机关枪排排长登时中弹毙命。彭团前卫已处于右翼被围、孤立作战的危险形势。
彭团团部原跟着前卫的后尾行进，团长彭选高在得知上述战斗情况后，接受了某中校团附的建议，把团的生力(前卫本队)掉头，跑步返回重盘山坳的高地上，面对中央红军已占的对面高地(即重盘东面中央红军与彭团争夺的一个山岗)，展开向中央红军右侧面进攻。
彭团的主力与前卫左翼连成一气后，与中央红军拉锯争夺达两小时之久．当时已过中午，教导师一旅旅长章安平已把旅的主力教三团(团长朱果)和旅的迫击炮营全部开进重盘西侧的密林中。他以迫击炮营火力支援，并以朱果团抄袭赤水东西地区中央红军的右侧背，妄图与当面中央红军作主力决战。
在当日(二十六日)午后一时许，彭团进至中央红军阵地时，当面中央红军巳沿着重盘界于赤水县城西南方面的山丛中向叙永方向撤走了。
入夜，当面中央红军去向不明，章旅即在当地露营戒备。其后中央红军进入川境古蔺向叙永行进，章旅奉命向叙永驰援，进入了叙永的攻守战。
五、川南叙永县城的攻守战
刘湘所部郭勋祺、潘佐、廖泽、穆肃中、达凤岗各部，在土城、重盘两次遭遇战以后，均拖得精疲力竭，落在了中央红军的后面。
一九三五年一月二十八日开始，中央红军已陆续离开土城，渡过赤水河，由猿猴场通向川南边区的古蔺官山老林，经叙永东面的大寨，直逼叙永县城。
当中央红军已脱离土城战场．向古蔺西进之际，刘湘大为着急，因古蔺、叙永兵力单薄，原拟调至叙永增防的刘兆藜旅和所指挥的周成虎警卫大队(刘湘的贴身精锐部队，相当于一个加强团)，在土城吃紧时，亦已调往增援。叙永，古蔺方面仅有范子英一个旅和章安平旅留置叙永县城的周瑞麟一个团。
刘湘急电南路总指挥潘文华迅令入黔各部回援叙永、古蔺，并电令入黔增援的刘兆藜旅，周成虎警卫大队立即回至叙永、古蔺边区的桂花场、登子场一线防堵，以阻止中央红军通过古蔺界内官山老林(纵长约百华里，横宽约三四十华里的荒僻地带)进入叙永；同时并调尚未进入黔北的陈万仞师袁筱如旅和魏楷部配备在江岸设防的部队，亦分别集结驰赴叙永共同防御。不但刘湘配备在南路约十个旅以上部队均驰向叙永而来，他还呼吁追入黔北的薛岳等部和在川滇边区镇雄、威信等地设防的滇军孙渡所部，共趋叙永，妄图困守叙南六属地区。可是刘湘的刘兆藜旅和周成虎警卫大队驰返叙永东面的桂花场防堵，已经来不及了。
中央红军已迅速通过官山老林，由桂花场进入叙永地界，于一九三五年二月二日进至叙永城郊，开始了攻城战。
第一路指挥范子英率领该旅三个团(第四团范熙远、第五团范成之．第六团陈洪畴)及教一旅周瑞麟团，边防四路顾晓帆团于一九三四年十二月中旬由泸县出发取道纳溪进至叙水、古蔺布防的情况。原来叙永、古蔺、古宋原属于川南边防军的黔军候之担防区，中央红军到达黔北时，候之担所部被红军击溃，全部瓦解。其留在叙永的招安团长黄树猷，此时亦由叙永县城逃回大坝。候所委派的叙永县长岑炯吕，则已席卷财物，仓皇逃回贵州。上年(一九三四年)十二月中旬，第一路指挥范子英率该旅三个团和教导一旅周瑞麟团，边防第四路顾晓帆团到达叙永时，即报请刘湘委任该旅参谋长先智渊兼任叙永县长，加紧设防。
叙永县城分东西两城。东城为商业区，城垣低矮，城外连结丘陵小山，东门通向古蔺。西城为行政机关所在和居民住宅区。城垣比较坚固，周围开阔，地亦较宽。西城外虽有大山，距城都远。东西两城中通小河(名永宁河)，上有石桥两座，连结相通。
从防务观点来看，西城容易防守，东城因地形复杂，红军来攻，容易接近。范旅乃以重点布防东城，急忙修筑城墙工事，拆去城外房屋一千余家，征集民工筑成碉堡八座，与城垣互为犄角。并在城外红岩咀小山上修石碉二座为前进堡。沿城墙外设置侧防火力，挖掘护城壕，设置鹿寨障碍和防备夜袭的照明坑。同时由县政府调集全县团队，择优编为五个“义勇大队”，每大队辖三个中队，除以一部协肋范旅担任城防外，其余分住天池、洛窝、马岭、桂花场各要点，担任警戒，维护交通，如情况紧急，即向县城靠拢集中，协助守城。
此外并成立军粮管理处，集中粮食，并征运邻县军粮到叙永囤储，又向全城商店筹款作为兵站费用。这些措施，弄得人心惶恐，怨声四起。范旅在叙永县城把防务完成后，留周瑞麟全团及教二旅的两个连防守叙永县城，即转向古蔺前进。
范旅到了古蔺县城，一面布置防御工事，一面分兵出外警戒；以顾晓帆团部队沿赤水河各要道渡口警戒防御；以其第四团分住营盘山，使与叙水、古蔺成为犄角之势。范子英本人率其余兵力住守古蔺县城。范旅的防御粗告就绪，中央红军已渡过赤水河而来了．
范子英原来判断，中央红军如进取古蔺叙永，必由仁怀渡赤水河径向古蔺进攻，或由仁怀渡赤水河斜插姚家坪、营盘山绕攻叙永、古蔺，故范旅防御主力，均摆向亦水河正面。但中央红军到达仁怀后，沿赤水河东岸向土城力向疾进，威胁赤水县城，已绕过范旅的防御正面。
当时刘湘和南路总指挥潘文华，认为土城已发生遭遇战，应设法胶着中央红军的主力，使外围部队向土城靠拢围攻。但中央红军向土城进攻的部队系作侧翼掩护，其主力大部早已从土城附近渡过赤水河，穿越官山老林，出叙永所属桂花场，径攻叔永县城，使南路总指挥潘文华在赤水、古蔺的防御部队等于虚设。中央红军巳从防御的间隙中绕出范旅之后，而叙永的攻守战因而展开。
当时叙永的防御，系由范子英旅参谋长先智渊负责指挥。东城由周瑞膦团全部担任防守，西城由先智渊率领范旅留下的两个连及“义勇大队”五个大队防守。桂花场方面原派有“义勇队”一个中队在城外警戒。
一九三五年二月一日，先智渊接该中队飞报，谓中央红军已越官山老林分数路而来，番号是第一、第三、第五军团，人数不详。先智渊当令该中队一面警戒侦察，一面向县城靠拢。
二日，中央红军先头部队已逼近县城，向西城南北门进攻，很快就攻占了北门外望城坡等小高地，当夜即将西城包围(只西城与东城相接一面未被包围)。
二日拂晓时，中央红军又分兵包围东城，争夺红岩咀高地及该高地的两座石碉，战斗甚烈(因红岩组高地俯瞰东城为防御中主要支撑点)。当日中央红军兵力向右延伸，又将东城完全包围。
本日战斗最烈，中央红军对东西两城猛烈进攻，分若干小部队向城垣冲锋，守城部队亦拚命死守。双方迫击炮、轻重机枪均发挥密集火力，互有死伤。
入晚，战况稍缓，中央红军改变了战术，当夜集中兵力用炸雷和优势兵力，一举攻破红岩咀的两座石碉，把守御碉堡的两个排完全歼灭。此时东城更形危急，由于周团的刘营在该方面防守，火力比较坚强，城外障碍物亦坚固，阻止了中央红军的进攻。
二月三日双方处于对峙状态，中央红军虽有时冲锋来攻，不如头一天的猛烈。守城川军当时判断红军必另有企图，他们既未能一举攻占叙永县城，可能不会在叙永城边作持久战斗。
二月四日晚间，红军攻势更缓。当夜马岭方向(通向泸县、赤水大道)突闻枪炮声甚密，守城川军判断必是己方增援军队赶刊县城外同，已与红军接触。当用电台联系，始知周成虎警卫大队已与中央红军接战，正向叙永县城驰援中。当夜中央红军主力大部已越过叙永取道金鹅池、大坝向川滇边界渡赤水河过雪山向云南而去。围攻叙永县城的红军亦在拂晓前撤围而走。
刘湘所派驰援叙永的部队，以周成虎警卫大队最先赶到。当刘兆藜旅回援叙、蔺，经鹰咀岩急出叙永、古蔺间的钓鱼台时，复奉令迅派一部赶赴叙水县城增援，当令后卫周成虎大队执行这一任务。周成虎大队系于二月二日午后六时在叙永登子场接到回援叙永县城的电令，三日晨即紧急驰援，四日中午到达叙永县城不远地方，适中央红军在县城东南方红梁子、滥田坡、龙头山一带，与城内守军相持。周大队即以第三营展开于老龙岩，由五个山地区前进，机炮协攻，战约一小时，占领龙头山。
中央红军继由滥田坡增援反攻，周大队复以第一营两个连增加上去，占领猫儿梁，攻至滥田坡哨楼的制高点山麓。中央红军复由两翼反攻，并由最右翼来攻。周大队以第一营所余两个连使用于右翼，战至午后五时，始将滥田坡占领，红军向大坝退去。周大队在滥田坡、龙头山一带彻夜防守。
二月五日红军完全撤走，刘兆藜旅亦于是目赶到，叙永县围城攻守战遂告结束。
叙永县城攻守战结束后，刘湘调派的援军纷纷驰至，教导师郭勋棋旅、章安平旅，模范师廖泽旅，第五师陈万仞部达凤岗旅，袁筱如旅，独立第四旅潘佐旅，边防第二路穆肃中部，均先后赶到叙永县城。过了两天，滇军第三纵队指挥孙渡所率的三个混成旅亦由毕节赶到。同时薛岳的先头部队一部分亦赶到古蔺地区，集结叙永的各方军队，在十万人以上。由于中央红军大部队迅速脱离叙永，使刘湘企图在叙永地区围攻红军的幻想破灭了。
六，刘湘部在金沙江下游布防和越境跟追红军
中央红军由古蔺、叙永地区进入云南的威信地带时，曾于一九三五年二月六日在叙永以南天堂坝(距叙永县城一百一十里)吃掉了范子英部第六团陈洪畴的全团，骇得范子英心惊胆战。
这时泸县方面的形势趋于缓和，但宜宾方面又形紧张，担心中央红军由该方面再入川南。刘湘除以郭勋祺、廖泽、潘佐、刘兆藜等部进入云南越境跟追外，并令冻万仞师留驻叙永，指挥该师袁、达两旅及其他部队在叙南六属地区分布扼守；令蒋尚朴旅率同机关枪第二团梁国华团在宜宾接连滇边的横江一带布防，与云南镇雄、盐津方面滇军切取联系，以防中央红军取道滇边进入宜宾，同时并调穆肃中部及章安平旅的周瑞麟团驰赴屏山布防。他还下令由宜宾至屏山、雷波，沿金沙江岸赶筑碉堡，所挖战壕长达数百里。潘文华的南路总指挥部亦于二月十一目由泸县移至宜宾，以便就近指挥。
到了二月中旬，中央红军回师黔北，东渡赤水河，二次夺取遵义，占领娄山关，重庆复呈紧张。
担任追击的二十一军模范师师长兼行军纵队司令的郭勋祺，率领廖泽、潘佐、袁治(已升任旅长)三个旅折转尾迫，由云南镇雄回经黔北仁怀，绕道松坝，经桐梓、娄山关，追至遵义。
刘湘还派南路侧翼指挥、独立第二旅旅长田冠五，及原担任第五路唐式遵部总预备队的独立第一旅旅长张竭诚，各率所部由綦江进至松坝，沿温水，东皇场、向土城前进堵截。但都在中央红军通过以后，始行到达，空跑一场。潘文华的南路总指挥部亦于二十四日再由宜宾移至泸县。
当时传闻中央红军有由赤水再出叙永或出合江可能，泸县又再紧张起来。为此，范子英旅又调至合江布防。边防四路魏楷所部亦于此时奉调至泸县，除担任县城附近胁务外，分防江安、纳溪，所有合江以上，江安以下，沿江北岸防务统由魏部协同各县民团担任。这时泸县上下游的长江沿岸，又成为国民党军队汇集之所了。
当中央红军回师至遵义时，刘湘曾于三月二日在重庆发表所谓安定人心的谈话，大意说，红军现在遵义附近，郭勋祺纵队指挥所属三个旅，正经桐梓、正安追击前进，倘湘黔军能紧扼乌江不为红军突破，则准可将其围歼于乌江北岸。他认为中央红军东去“乃属至可乐观之事，因其系被动而非主动”。
结果非如刘湘所料，也非如蒋介石所料，中央红军又三渡赤水河，驱使郭勋祺部队又跟着跑了转来，而红军已胜利南渡乌江了。刘湘所派的郭勋祺追击部队，一直疲于奔命，到处扑空。郭部由遵义折回，经桐梓、娄山关、松坎、良村、土城、仁怀、茅台到达黔两，后来又由黔西经大定、毕节、威宁、昭通、鲁回到达巧家，此时中央红军已渡过金沙江了。
遵义战役开始后，薛岳部“中央军”对黔军迟迟不援固然是红军将王家烈击败的重要原因，川军刘湘部未能及时增援也是一个不可忽略的因素。游弋于黔北的川军郭勋祺部保持机动的目的，是监视红军的去向，以便一旦发现红军试图渡江的迹象时，能迅速前往拦堵。至于黔军是否受创，并不是川军所关心的。
三月二日，红军已胜利结束遵义战役。此时川军郭勋权才本部“向桐梓正面推进”。王家烈孤军作战，因而受到重创。
不仅如此，刘湘对于进入四川“剿匪”的他省军队也抱不欢迎的态度。例如，二月二十五日，孙渡率滇军入川时的狼狈处境，使他很觉愤然：“此次本军入川，因驻叙川军种种阻挠，遂致粮秣及滇币行使均感困难。”
刘湘阻拦红军，排斥其他军队，把贵州作为堵截红军的战场，都服务于他所统治地盘不受侵扰。
当红军在二月二十五日，向黔敌展开进攻之时，川军“潘总指挥”置王家烈危境于不顾，担心红军“为中路默军所阻，重回西窜”，急令周虎成大队驻“江门不动”，魏楷部“坚筑工事，以资固守”。三月十六日，潘文华又电令在遵义附近的郭勋祺部“取道坛厂，由石板滩等处入川境，与陈指挥联合，准备两进、屏蔽南六县为要”。
刘湘为阻止红军入川、抱着“未尝不可以一拼”的想法，出动十四个旅以上五、六万人的兵力、严密封锁长江，使用机动部队配合碉堡防御的战术，对红军矢力抗拒，加之川军战斗力较强，红军从泸州上游渡江的设想无法实现。
然而当红军从川、滇边境再度回到贵州时，川军就不太积极了。尽管川军郭勋祺一直跟踪着红军，但这种跟踪是有限度的。
到三月十三日，潘文华便命令郭勋祺率部“攻下遵义后，即暂行停止，扼要待命”。
中央红军在川、黔、滇边地区与川军刘湘部发生大小战斗二十三次，一九三五年一月十七次，二月九次。三月七次。这些战斗除土城战役，叙永攻城战和二月十九日的战斗是红军主动进攻外。其余战斗都是川军主动进攻。很明显，一月下旬不到十天时间里。
红军与川军作战的次数超过了二三月之和。也就是说。中央红军放弃从泸州上游渡江的计划后，川军的进攻就减弱了。
保卫重庆，防止红军北渡长江是刘湘的作战目的，“推到省外去打”是刘湘施展的以邻为壑的手段。手段的运用是不会超过目的本身的。因此，当红军在遵义大捷后，积极寻战进行三渡、四渡赤水的时候，川军就以警戒的姿态代替了进攻。
刘湘同蒋介石的矛盾和斗争，虽然没有影响他守卫长江的决心，但毕竟限制他与红军作战的规模。刘湘的目的既然是阻止红军渡江，既然是防止蒋介石的零队乘机入川，既然是保卫川南六属，既然是维护重庆的安全，在红军不再准备从泸州上游渡江，而运动于赤水的东岸的时候，刘湘部对红军的威胁就大大减弱了。
第八章、川西送行
笫一、作战前后矛盾重重
一九三五年六、七月间中央红军与红四方面军在懋功会师，开过毛儿盖会议向草地前进时，在四川地区川军与红军的矛盾暂时下降，而蒋介石与地方军阀特别是与刘湘的矛盾急剧上升，及至八月红四方面军回师南下，这一矛盾仍继续在发展。蒋介石一面以国民党“中央”部队控制渝、万及川东南腹地和康北重镇的康定，一面开办峨眉军官训练团，对四川各军干部进行分化收买。八月底随峨训第一期毕业，藉口加强对红军的政治斗争，在四川各军设置“监军”式的政工机构。
七月，蒋介石发布命令，将川军一律缩减三分之一，由三百三十六团，缩减为二百七十团，每年军费由五千五百八十八万元压缩为四千万元，限九月底整编完竣。十月，蒋介石发表李家钰、邓锡侯、杨森、刘文辉、孙震、唐式遵、潘文华、许绍宗为第一至第八绥靖区司令，迫使川军各部腾空腹地，就防边缘地区，特别是把刘湘的主力分别隔离在川东、南、北。刘湘在川拥有的武装较大，约十六万左右，更为蒋介石嫉视，蒋就其内部发表三个军长，企图挖垮刘湘墙脚。同时筹备西康建省委员会，形式上表示讨好刘文辉，实际则缩小刘文辉戍区，暗中内定李抱冰为未来的西康省主席，达到分而冶之，统治整个川康的目的。
蒋介石咄咄逼人，于十一月一日在重庆设立国民党“军事委员会委员长重庆行营”直接对四川各军发号施令。同时以戴笠为首的特务组织在该行营设立“渝三课“，辖蓉组何龙庆、康组徐昭骏，收集各军情报，找寻口实，以便分化消灭。
刘湘为了本身的生存，也有一套反分化的对策，其首要表现在：改组加强以团、营长中层干部为接心的武德会，趁整编机会进行全军有计划的营或团为单位的大对调，抗击蒋介石对范绍增、王缵绪、唐式遵等高级将领的收买。
在川军整编中，刘湘利用省府保安处为尾闾，编余部队，改作保安团队，在保安经费项下开支，实际武装并没有减少。其他各军则须实行整编，毫无躲闪余地。这一来不仅加深了蒋介石的嫉恨，随时也引起四川各军阀对刘湘的不满。
以上就是蒋介石与四川军阀间，刘湘与各军间以武力消长为中心的重重矛盾。因此对红军作战各有打算，蒋介石则利用最高权力，妄图驱使川军与红军对消，坐收渔人之利，四川各军阀被迫不得不与红军作战时，不肯硬拚，重在保存实力。但刘湘则视情况而定，有时保存实力，有时又出之于硬拚。刘湘除了对付红军外，还要挟其既有力量。与蒋介石讨价还价。天、芦、名、邛作战前后和过程中，抗击红军是军阀们共同的目标，而又是这些各不相同打算的集中表现。
第二、红四方面军回师南下和国民党川军的动态
（一）筑碉防堵，企图把红军封锁在山区。
红军回师南下之初，国民党“四川‘剿匪’总司令”(以下简称“剿总”)刘湘，经土城战役后，逐步形成一条对待红军的基本方针；凡是直接威协到他的利益时就“拚”，与他利益无直接冲突时就自保实力，这种方针他是一直不变的。
一九三五年八月，红四方面军突然由阿坝回师南下，进逼懋功时，刘湘认为红军是欲在山区建立根据地。因此，他的处置和部署重在防堵；再看“剿总”防堵部队的位置，可以得出部署计划的轮廓。这些部队的番号位置是：川军二十一军第四师第十二旅在杂谷脑河谷的理番，该师独立旅在茂县，第十—旅在威州、汶川，第十旅和“四川‘剿匪’第一路总指挥”(以下简称一路)邓锡侯所部之谢无圻旅在灌县一直沿岷江筑碉防堵。一路前敌指挥杨秀春所率的林翼如、卢济川、黄鳌、陶宗伯、刘乃铸，以后又加上杨晒轩共六个旅在双河场，横山岗、大川、太平场各据点筑碉防堵。二十一军佟毅第二旅在大邑筑碉防堵。“四川‘剿匪’第四路总指挥”(以下简称四路)杨森主力六个旅在两河口、抚边、懋功，一直沿达维，宝兴、芦山筑碉防堵。“川康边防总指挥”(以下简称“边总”)刘文辉所部余如海副师长率领(包括刘元琮旅在内)的五个团，在丹巴、金汤筑碉防堵。“边总”之一百三十六师袁国瑞第四旅在天全和紫石关筑碉设防。很显然是搬用蒋介石在江西“围剿”的“碉堡战术”，企图把红军封锁在山岳地区。
(二)潘文华设防天、芦进驻名山拒阻南下红军
红军击破杨森主力和刘文辉丹巴部队后“剿总”的情况判断和处置。
以“剿总”采取的上述长围方法看来，红军究竟趋理县、汶川，还是趋懋功、丹巴，当初是估计不定的。至此，事实表明红四方面军是一直南进，指向懋、丹，前后数日间，经过激战，击破了杨森主力，约在十月十日晚占领两河口，旋下抚边，十月十七日占领懋功，另一路击走余如海部，占领丹巴，向金汤前进，继续南下天、芦。眼见天、芦一失，就直接威胁刘湘利害攸关的川西平原。于是刘湘立即派遣驻地较近的二十一军教导师(缺第三旅)和独立第一、第二两个旅，弛赴芦山防堵；模范师赴天全防堵。
同时命新发表的二十三军军长潘文华仍以“四川南路‘剿匪’总指挥”(以下简称“南总”)头衔进驻名山，统一指挥天、芦前线两师为基干的七个旅。
刘湘在防堵部队开拔的同时，召见模范师长郭勋棋、教导师长杨国桢及二十三军参谋长王蕴滋，先后密授大体相同的作战指导方针：天全、芦山防御的目的，在拒止南下红军于天、芦、宝西北山岳地带，保卫川西平原；胜利不要远追，失败可适当转移阵地，保存实力，但必须尽一切努力，迟滞红军于名山以西地区，以待增援，更应随时注意红军由锄把河方向进扰。
“剿总”此时对有关各路军的指导。
要求邓锡侯加强灌县，特别是大邑之锄把河、双河场，横山岗、芦山之大川、太平场各据点的防堵。右与灌县的范绍增师联系，左与宝兴的四路和“南总”在芦山的杨国桢师联系，阻止抚边方向继续南下的红军。
要求杨森迅速收容整理部队，在陇东宝兴地区阻止红军，右与太平场二路的前敌指挥杨秀春所部联系。并通知已派“南总”在天全、芦山设防。刘湘同时考虑到，杨森是残破之余，已失战斗力，叫他在必要时到飞仙关尧桥占领二线阵地。
要求“边总”刘文辉固守雅安，并告之“南总”已在天全、芦山设防。
第三、芦山、天全的“防御战”
(一)“南总”的防御部署，是根据刘湘的意图在天、芦设防。
前线各师的防御部署
1、教导师在芦山城附近的防御配备。芦山至双河大道，在绵亘不断的芦山岗和曹山岗西麓，大道以西迄宝兴河为起伏的丘陵地，形成一长凹隘路，形状像一唢呐口。
该师据以上地形编成侧面袋形阵地。这是杨国桢采用第一旅参谋长李承魁所提方案编成的，并称阵地有如“常山之蛇”。
杨国桢当时是以教导师第一旅(缺独立营)占领芦山岗西斜面，跨城北大道直小溪流之线为右地区队，以第一团为右第一线，以第二、第一营的顺序为第一线，第三营为预备队，位置于右第一线后；独立第一旅第二团占领小溪流右岸亘宝兴河左岸之线为左地区队。以第二团为左第一线，因其横跨本道，派出胡文俊连位置于双河场南约三公里的隘口为前进部队，意在引诱红军陷入“袋形火网阵地”；教导师第二旅为师预备队，位置于芦山城南郊，以一部控制铁索桥，保护师后方交通。二旅位置在阵地的右前方。师部驻在芦山城内。
2、模范师在天全城的防御部署。天全分新、旧两城，新城在西，旧城在东，城南架有浮桥，大岗山位于城西北，三方悬岩绝壁，地形险阻，为入康要隘，经十八道水可通灵关、宝兴。
郭勋祺以天全地险兵多，顾虑较小，主要注意宝兴方向。兼之郭勋淇祺因“功”由旅长升任师长，滋生骄傲情结。既轻视红军，更瞧不起友军。因此他在天全的防御部署是：以他战斗力较强的袁治第一旅(三个团约五千八百人)派在远离天全二十公里的灵关附近，向宝兴机动防御，以第二旅在天全之大岗山占领防御阵地。以第三旅为预备队，位置于可以策应一、二两旅的分水附近。该师的直属部队驻新城，师部驻旧城。一开始就形成兵力分散。
唐明昭第二旅(两个团)在大岗山的防御配备，一是以徐元勋第四团占领大岗山附城一段为主阵地，派一部在左侧走廊小山上跨本道编成在大岗山侧射火网掩护下的后退阻塞据点。以刘汝斋第六团为预备队，位置于通天、芦、宝、雅三岔路的十八道水。唐的旅部驻大岗山东斜面山腹。
“边总”二十四军一三六师第四旅袁国瑞所部在紫石关防堵，宛然成了唐旅大岗山阵地的前进阵地。
该师在师长郭勋祺和旅长唐明昭督率下，对大岗山阵地和走廊地带的阻塞据点，在其西、南、北筑有坚固时工事。并以师直属部队在两城要点构筑工事。郭勋棋曾夸口说：“纵有红军数万，也难飞越天全。”
(二)防御战斗
1、芦山方面四路扬森所部，经达维、盐井坪向南溃退，红军跟踪追击。十一月初，当杨森发出电报，诡称坚守宝兴的同时，即经芦山飞仙关向蒲江方向逃走。红军占领宝兴乘胜向芦山前进，十一月四日上午以主力登上芦山岗对教导师阵地进行侧翼包围，同时以一小部向双河场南侧胡文俊连的前进阵地攻击，胡连一度接战，即由凹道向芦山主阵地撤退，企图吸引红军主力由正面进入袋形阵地，红军亦以小部兵力佯追。此时第一线各部队，正全神贯注准备应付当面之敌，殊不知红军主力已突然出现在芦山岗高地，好像飞将军从天而降，集中一点向教导师一旅一团陈康营猛烈攻击，川军遭此意外，全线震惊！特别是陈营受到直接打击，阵线动摇。团长朱果即以预备队任吉辉第三营从右翼增援，求得暂时稳定。但红军兵力续有增加，近迫激战，机枪声、步枪声，迫击炮声、手榴弹爆炸声，响震山谷。双方伤亡很大。激战至午后，往复冲杀，陈、任两营及迫击炮连终被红军击溃，崩下火线，官兵各自逃命，有的经过城南铁索桥，有的凫水，纷纷向飞仙关后方逃跑。
朱果的两个营既被击破，阵地伸出的右臂经红军砍掉，章安平利用夜黑、战斗暂缓的机会，改换(原向西，改向北)部署：以第二团代理团长李长烈指挥第一团残存的胡克俊第一营和第二团第三营为第一线，以第二团第二营为团预备队，第二团第一营为旅预备队，分别位置于第一线中央后和左右，与红军在芦山岗高地对峙彻夜。
次(五)日晨芦山岗的红军向李团正面攻击，重点指向一、三营接合部，实行中央突破，在晨光熹微中，展开了猛烈的攻守战。红军攻势很锐，李团也顽强抗拒，因第一线伤亡过重，几经动摇，先后得到团、旅预备队的加入和机炮火力的支援，又复稳定下来．战斗至中午，刘营渐次不支，红军迭有进展，一部迫近城垣。此时杨国桢同张竭诚到城楼观战，杨要张亲率第一团出击，张口头说：“老子与他拚了!”同时把军帽一甩。却倒在行军床上不动，杨国桢也只好任其表演。
刘营被压迫，左翼接近城垣，自然依托城墙形成守势钩形，而红军的进展却暴露了右侧背，受到左地区队罗忠信团的炮火、机关枪的侧射，刘营得此火力支援，又一度稳定。加以国军空军到阵地上空低飞向红军投弹和扫射，同时又受到地面侧射火力的威胁，第三营正面略有恢复。战况渐趋缓和。甫入夜，红军不断以小部队进行侦察性的活动，一接触即退去。章旅伤亡过大，经过两天激战和一宵彻夜，饥疲交集，士气大馁．特别是五日晚间，城中突然大火，更引起全线官兵惶恐不安。只因红军在这夜起就没有进逼，从而转入对峙状态，章旅才得一度喘息。夹着尾巴准备逃跑的杨国桢也暂时呆下来．迨拂晓才派人参加居民群众的救火，但城中心的四条精华街道已化灰烬。
六日晚，章旅奉命将对峙的战斗正面交粱国华旅接替后，率残部到城南铁索桥右岸为师预备队，并准备占领收容阵地，掩护师部和梁、张两旅的撤退。章旅乘夜交待任务，脱离战线，率残部转到右岸，完成掩护阵地的占领．七日芦山岗阵地仍继续对峙．
2、天全方面红军之另一部在金汤击溃“边总”余如海所部之刘元琮旅，以迅雷不及掩耳的速度，突于十一月五日击破紫石关“边总”之袁国瑞旅后，红军跟踪追击，在同日十五时其先头部队到达大岗山阵地前，即向徐元勋阵地进攻。郭勋祺亲赴该山南端官道上的大桥督战。
其时被红军击破之袁国瑞旅纷纷溃下，郭勋祺为要稳定阵地，督其回夺前面小高地，曾一度开枪阻止，不准该旅退过大桥，袁国瑞本人亦面受郭勋祺训斥。徐团与红军战斗约两小时后。天渐入暮，战斗暂停。
郭勋祺命令手枪营派队阻止袁国瑞旅溃兵后退，以防夜间与红军混杂不清。郭回城后，一面叫唐明昭加强注意大岗山阵地，一面令预备队廖泽旅派凌谏衔第九团到天全城增防。
袁国瑞旅残部，完全失去战斗力，不惟不到小高地增防，反于是夜潜行绕过天全，逃向雅安。
红军由熟悉地势的农民作向导，在当天半夜星月微明下，以一部由大岗山西南侧攀登岩壁，爬上大岗山，正当徐团第二营营长周曼生营部，守卫兵士并未发觉，还在两间大房子内烤火弄饭，遂被包围缴械，周曼生当场被俘。同时红军拿下官道上的阻塞地点和大桥，便陆续登上大岗山与徐团激战。红军另以一部跟随袁国瑞旅溃兵尾行，得到农民协助，竟于拂晓前，找到渡河点，潜涉雅河，攻占城南浮桥，以极猛勇的威力，向新城的模范师手枪营进攻，立毙连长王永显以下数十人。红军随即攻入旧城。占领模范师师部。郭勋祺对此仍不甘心，除本人率其手枪营残部，于六日八时左右退到天全东面五公里的梅埂山岗外，还一面命凌谏衔团恢复天全城，一面命唐明昭旅肃清大岗山红军。
凌谏衔团在九时左右达到天全城附近时，见周围工事皆被红军攻占，地险城高，乃配合唐明昭旅，向已占稳大岗山南端之红军仰攻。当时企图先消灭大岗山之红军，以孤天全之势，再以全力收复天全城。激战在大岗山顶展开，反复冲杀，伤亡累累。午前十一时郭勋祺正在梅埂调集廖泽旅全部企图收复天全城时，忽奉命放弃天全。郭即决心退飞仙关河东集结部队。一面电袁治旅退出灵关，经十八道水向飞仙关转进，一面令廖泽旅向飞仙关退却，同时令唐明昭旅坚守大岗山现阵地，掩护远达四十公里以外撤下之袁治旅，通过十八道水，逐次向飞仙关引退。郭勋祺师部由梅埂经始阳退飞仙关，到时天巳入暮。
唐旅奉命坚持原有阵地，掩护凌团撤退，直到当天傍晚唐明昭一面派曹产伯营向红军侧面佯攻，一面令刘，徐两团逐次向飞仙关撤退，于当夜十二时后始全部撤离阵地，次(七)日午前十二时退过飞仙关浮桥，于当日十六时拆毁浮桥，截断了天全的交通。
(三)天、芦川军退却一片混乱
潘文华了解到芦山红军迫近城外，天全城已失，郭勋祺跑到梅埂山岗指挥时，当在电话上向刘湘陈述战况。经刘同意，把前线部队转移到夹门关、莲花山、五家垭口、蒙顶山、金鸡关之线，潘随即下达命令，饬各部向上述目标退却。
杨国桢师(十一月七日晚)师部同张竭诚、槊国华两个旅陆续撤退过河，即将铁索桥破坏，芦山战斗至此结束。
杨国桢战败的原因虽多，最主要的是；阵地编成的错误和战斗激烈的两天中一直让一个旅单独作战，其他两旅始终作壁上观，毫不协同所致。
1、杨国桢开放正面退却，暴露了名山城。十一月七日深夜杨国桢由芦山城南岸率师部和张竭诚旅，不是退向夹门关以南的新阵地，而是经飞仙关向名山退走，这一来就开放了北正面，暴露了名山城，也放弃了锄把河。
巳经是相当残破的李长烈团，七日晚奉杨国桢命令，由芦山南岸经五家垭口到二斗岩，找寻石照益旅，并掩护石旅的退却。李团沿途探寻石旅消息，约在九日午后行至二斗岩半山，突与红军遭遇，当以先头第一营夺取制高点，第二营向右逐次展开，加入战斗，立被红军各个击破，纷纷向东南逃走。当第一旅战斗不利时，李长烈即以第三营占领收容阵地，掩护该回撤退，可三营竞先逃走。李长烈最后仅掌握两个机枪排和三营一个连向南撤退，红军跟踪追击，该团以机枪扼险掩护，被英勇的红军夺去路易式机关枪两挺，李长烈避至篷花山入夜天雨，山路崎岖，找不着通往名山的路径，只闻名山方向枪声甚密，循声摸索前进，饥疲交集，又怕碰上红军。不意行至距名山不远的徐家沟，已陷入红军在两侧高地构成的机枪火力封锁线，听到红军呐喊缴枪不杀，官兵慌做一团，有的把符号扯掉，有的甚至把武器甩了，回头四散奔窜。李长烈最后剩下数十人，约在十日拂晓前逃进名山城，于城内收集第一营残部二百余人，二、三两营残部已向百丈关方向逃去。
2、郭勋棋只身逃洪雅
十一月七日晚，郭勋祺以一、三、二旅的顺序，利用夜行军向金鸡关前进，次(八)日十五时左右，第一旅到达金鸡关东侧停止，第二旅派往蒙顶山，已达山边的金凤寺，第三旅尚在行进中，准备在蒙顶山、金鸡关占领阵地。郭勋祺正拟下达命令，时已薄暮，突传芦山失陷，即仓皇失措，神智迷惘，草草下一命令，叫三旅离开公路，向东南的总岗山转进，自己率手枪兵一排、幕僚数人连夜逃往洪雅。
(四)“南总”转移大塘铺天、芦防御战告一段落
情况急转直下，“南总”前线各师转移阵地的意图完全落空，部队失了控制，特别是五家垭口的开放，红军直向名山进逼。“南总”被迫不能不转移位置，经过刘湘同意，大约在十一月十日上午向大塘铺转移。
潘文华在准备转移之前，调尧桥张竭诚旅到名山城北三道堰拒止五家垭口进逼的红军，和调蒙顶山之粱国华旅进驻名山城防守。在粱旅未到前暂由李长烈团第一营临时收容起来的流散官兵二百余人守备。
张竭诚旅约在十一月九日晚，奉命到三道堰，拂晓前以第二团第三营姚桂五为前卫，向三道堰前进，行至二道堰猝与红军遭遇，当以一个连占领右翼两个桐堡，激战二小时。红军以主力由左翼埂子包围，该旅后续第一团展开一个营向埂子的红军攻击，立被红军击溃。右翼碉堡旋被红军攻占，姚营亦被击溃。全旅顿成惊弓之鸟，绕过名山城，纷纷向公路以南逃走。其最后一个连被红军截断去路，逃入名山城内为李长烈团之苏营收容。
梁国华旅约在十一月十日正午进驻名山城。潘文华总指挥部一转移，全城风声鹤泪，草木皆兵。在一个下午。城内忽然“扯地皮风”(惊呼讹传)说红军进了城，梁旋的守城官兵一度惊慌乱窜，直到弄清楚红军并未来，才安定下来。红军很快就包围了名山，在城内的梁旅想跑也不可能了。
天、芦失守，红军向邛崃推进，刘湘调援兵不及，适三路李家钰率四个混成旅就防西昌，途经百丈被阻。潘文华离开名山的当天上午在百丈同李碰头，以保卫李的家乡——蒲江为词，要求李部协同防守百丈至夹门关，以待增援。李进既不能，只好同意。潘当晚宿黑竹关。
模范师长郭勋棋被红军击溃跑到洪雅后，电话向邛崃刘湘报告经过，受到刘湘的申斥，叫他收集所部到蒲江敦厚场待命。郭的随行幕僚一致主张与其到后方听候查办，莫如收集部队到前方立功。郭追随潘文华二十余年关系很深，—面派人到总岗山附近之马宗岭等处找寻部队，一面支身跑到照竹关。同一天的傍晚，郭在黑竹关与潘文华见面，潘加慰勉，并把指挥阻击的任务交给郭勋祺。
一周来的天、芦防御战至此告一段落。“南总”所辖前线的两个师七个旅中，被红军不同程度歼灭的有三个旅：独立第二旅(三个团)全歼灭，伤亡、被俘约五千七百人；教导师笫一旅(两个团)伤亡百分之七十以上，约二千八百人；模范师第二旅(两个团)伤亡、被俘百分之四十五左右，约一千八百人；共伤亡、被俘约一万零三百人。
第四、名、邛阻击战
约在川军二十一军天、芦战败的同时，红军有力之一部先后攻占了一路杨秀春师指挥六个旅防守的横山岗、大川、太平场各据点，迫使该师主力退守锄把河，刘乃铸旅转向夹门关东侧的王店占领阵地拒守。红军之另一部，围雅安，下荥经，攻汉源。特别是红军主力迅速击破模、教两师继续向东猛进，使“剿总”拒止红军于天、芦以西计划完全破产，声威所播，震撼了蒋介石、刘湘、四川各军和和整个川西地主阶级，特别是威胁了刘湘的政治心脏一一成都。刘湘给三台唐式遵电报有：“南路紧急，‘匪军’大股有直趋成都之势。”可见刘湘当时判断红军势在指向成都平原，危急存亡，迫在眉睫。刘湘被迫亲临邛崃前线设立“行营”，集中优势兵力，与红军一“拚”，以换取蒋介石暂时支持；并号召其他各军阀“漏”舟共济，协力击走红军，以达到巩固己身的统治地位。同时赶紧飞符遣将，调动大军，首先尽量抽调可能抽调的刘家兵马企图对红军进行堵截，下面就是这些兵马的行动。
灌县第四师范绍增奉“剿总”电令，率三个旅星夜赶赴邛蛛。该师除以独立旅留茂县外，以驻灌县第十旅，驻汶川、威卅、第十一旅，驻理番第十二旅同日梯次向邛崃兼程前进。
三台“四川‘剿匪’第五路总指挥”(以下简称五路)唐式遵，奉“剿总”电令。“速率所部星夜飞赴邛蛛西路增援。”唐式遵先遣彭焕章第一旅星夜驰赴邛崃。其余在三台附近地区的第一师、第二师部队，向邛崃以西兼程前进。
电令川军二十一军边防第一路陈兰亭部到洪雅集结待命。
电令川军第二十三师第一旅熊玉璋所部到丹棱集结待命。
在其他各军中抽调“四川‘剿匪’第二路总指挥”(以下简称二路)孙震所部五个旅由绵阳附近出发，到洪雅集结待命。加上一路前敌指挥杨秀春指挥六个旅、雅安以南的“边总”和最后到达战场的蒋家兵马薛岳的两个军，先后参加作战部队计两个军、四十六个旅及两个团(独立营等单位未计入)兵力二十余万。
另外刘湘以其亲信刘树成为首，把地主、土匪、袍哥武装组织成所谓“特组义勇队”，利用地头蛇偷袭红军和配合川军作战，同时组织“神兵
，动员一切封建势力参战。
第五、红军击走李家钰
李家钰在夹门关的防御配备是以第一混成旅旅长李青廷指挥该旅戴松如、李克元和属配的吴长林三个团。李青廷的配备是以戴松如团守备三角堰，李克元团守备夹门关，吴长林团为预备队。戴松如团的配备是以一个营守备天车坡，一个营守备三角堰，一个营为预备队。
大约在十一月十二日入夜以后，红军进攻三角堰，指向戴松如团的预备队营，迅速将该营击溃；红军的另一部歼灭了守备天车坡的一个营。戴团残部向南溃走。同时红军向守备夹门关的李克元团进攻，李团不支溃退。红军占领夹门关。李青廷即以预备队吴长林团占领收容阵地，掩护退却。次(十三)日拂晓，吴团撤退经王店刘乃铸旅阵地左侧向南退走，红军跟踪追击，受刘旅支援掩护，李旅始脱离敌踪。是役李旅伤、亡、被俘约八百人左右。十三日观音场、百丈关阵地先后受红军攻击。激战入暮，李家钰为了保存实力，放弃百丈关以北刘湘布置的战略掩护阵地，率所部向蒲江方向逃走。
十一月十四日拂晓，模范师长郭勋棋在黑竹关命令第三旅长廖泽，率部反扑百丈关。廖旅提前早餐，以第八团为前卫，刚一出发，即与来攻的红军遭遇，该团在黑竹关西侧展开，激战至中午，阵亡营长张永贵，伤亡连长四人，排长十余人，士兵五百余人；红军伤亡也很大，但仍不顾牺牲，反复冲杀，终将第八团击溃。当第八团在动摇时，旅长廖泽指挥第九团向右展开侧击，红军后撤，形成双方后退；一时中止战斗。该旅长即以第九团独立营就地占领阵地构筑工事。
十五日拂晓红军攻击鹤林场唐明昭旅的同时，再度以优势兵力攻击黑竹关的廖泽旅，激战至中午，两旅不支后退。廖泽旅第九团伤亡很大，击毙营长肖季良。在红军压力下，该师长郭勋棋、旅长廖泽勉强掌握败残部队，基本上还算没有溃散，沿公路逐步向治安场后退，但形势却极端紧急。
此时，大塘铺的“南总”很恐慌，以潘清洲独立营在大塘铺南侧小丘陵地占领弧形阵地，直接警卫。前方败兵和行李、辎重、马匹涌向潘营阵地前面，非常混乱，途为之塞。潘文华亲率何鸾特务营，到潘营阵地前缘督战，饬令官兵返回前线。随即指示行李、辎重、马匹向公路两侧离开，让出驰援部队的进出路。经过极度紧张的半天，等到了第四师周绍轩旅先头部队，他们跑步通过大塘铺，十七时到达治安场，正值廖泽旅濒于崩溃的最后挣扎时刻。周旅即在该场的西端迅速展开与红军接触，对峙彻夜，改变了紧张局面。已经在准备退往十里桥的“南总”才松了一口气而稳定下来。黑竹关之战，事后刘湘向“中央社”记者吹嘘：“我郭、范两师严阵以待，前仆后继……获得全胜。”
李家钰过早率部逃走，不仅一度造成“南总”有累卵之危，就是夹门关以北的形势也很不妙。刘湘先以王泽浚旅攻夹门关失败，继增加潘佐旅进攻又被红军击退。同时北正面之水口场、油榨沱、高家场已被红军占领，直接威胁了“剿总”所在地的邛崃城，甚至有切断桑园镇后方联络线的危险，刘湘采取紧急措施：飞调大邑之佟毅旅向余岩前进，抽出王译浚旅转到水口场。电催行军中的第四师，径电廖敬安旅的电内有：“……前方巳成混乱，该旅赶赴桑园镇布防”之语，可见刘湘此时的紧张心情。刘湘十分顾虑红军会丢开正面，由北翼直趋成都，特电召川省府秘书长邓汉祥到邛崃，面告邓说：“军事情况紧急，我手边部队巳用光，你快回去组织力量守成都。”刘湘这一系列活动都表明他在那一阶段惶惶不安的心情。
十一月十五日中午周绍轩旅到达邛崃，刘湘以高额奖金，令该旅沿公路趋前作战。次(十六)日廖散安旅一到邛崃去见刘湘，刘问：“你的队伍到齐了吗？”廖答：“到齐了！”刘说：“好!赶快到前方，子弹在南桥领，军需处去拿钱。”廖登时同他的参谋长、副官长三人，到军需处各抱一大抱钞票回部，即率部出发。
同日范绍增师部到达，刘相为了鼓励范绍增卖气力。特别到南桥“郊迎”，并备酒宴为范“接风”，席间刘对范说“绍增，只要同心协力打走红军，今后的办法很多。”
第六、战略要点的争夺
(一)治安场至百丈关的争夺战
邛崃至名山公路沿线地形简介：公路以北五公里内(再北就进入山区)和公路以南基本上是小丘陵区，布满耕地，沟浍纵横，时当冬初，绝大多数是种上小春作物的旱地，仅有极少数的冬水田。治安场至百丈关一段，比较平坦，只有挖断山是横断公路的一座浅山。一般地形开阔，以第四师的装备有利于机炮火力的发扬和战斗队形的运动。
第四师依其历年与红军作战的经验，采取稳札稳打、二线配备的轮番战术，即以一个旅任攻击，一个旅控制第二线占领阵地。胜利则交替前进；失败则第一线退回第二线阵地后方再占领阵地。
十一月十六日拂晓。该师以第十旅攻击治安场西端约三公里的红军阵地，攻击目标指向百丈关．第十一旅为该师第二线部队，待第一线攻击前进后。即占领治安场西侧原十旅阵地加强工事，同时电催行军途中的十二旅加快速度向百丈关前进。
第十旅以二十九团(缺两营)为右翼队，独立营长刘克用以独立营，二十九团罗松柏营、迫击炮连和师特科连为中央队，以公路为中心，保持重点在右，二十九团的一个营为左翼队，二十八团附重机枪连为预备队，在右翼队与中央队后跟进。
第十旅于十一月十六日拂晓向当面红军阵地攻击，激战至中午，周旅第一线在炽盛机炮火力支援下，数度冲锋，红军伤亡颇大，向黑竹关退却，周旅第一线即推进到黑竹关东侧。此时中央队投入预备队两个连，向黑竹关红军猛扑，激战约二小时，红军复向百丈关方向撤退，周旅跟踪追击，接近挖断山，红军增援部队赶到，在挖断山高地向周旅猛烈攻击，周旅第一线不支后退，红军即转为追击。周旅以预备队机、炮火力占领阵地，同时投入一个步兵营，双方即在鳝鱼桥，挖断山之间展开激战，形成拉锯。红军续有增加．周旅亦投入垒部兵力，夺取了挖断山。激战至十八时，红军撤回百丈关阵地．时已入夜，周旅连夜赶筑工事，与百丈关的红军阵地对峙彻夜。经过一天战斗，周旅由治安场推进到了挖断山，伤亡官兵四百余人，红军损失也大。这一天战斗，改变了从天、芦防御战以来，川军一直溃败的局面，助长了川军的气势。
十七日晨五时许，第四师以第十旅守备挖断山阵地，以廖敬安第十一旅附中迫击炮—连为攻击部队，向百丈关红军阵地攻击；进出于万古场，新店子之线。
廖旅以三十一团团长谢浚率领该团附机炮为第一线。三十二团一个营为右侧掩护队。支援三十一团的战斗。三十二团(缺一个营)附独立营为预备队。随第一线后在公路右侧推进。
十七日拂晓，第一线开始向百丈关红军阵地攻击。百丈东侧桥头，红军筑有环形的堡垒群，阵地相当坚固。双方激战，自晨至午，谢团付出重大牺牲，战况毫无进展。谢浚采用金钱买命的办法，以二十元一人的代价，挑选敢死队一百余人；同时要求中迫击炮连和集中迫击炮及重机枪火力，摧毁和制压堡垒阵地，以敢死队冲破百丈关桥头堡垒线进入集镇。镇内红军与谢团挨户搏斗，手榴弹、刺刀搅在一起，浴血混战。红军数度由集镇北侧高地出击，企图切断谢团后方联络，均被廖旅右侧掩护队击退。镇内及其两侧，战斗至十五时谢团渐濒不支。适国军空军飞临百丈上空助战，盘旋扫射，廖旅以独立营投入第一线，增援谢团乘机反扑，红军伤亡过大，撒出百丈。谢团在镇内夺得红三十三军政治部红旗一面，谢浚的部队在集镇内还没来得及追击，该团第一连连长王廷章，率领该连追出镇外半公里之陈寨山，骤遇道路北侧碉堡内红军以自动火器集中扫射，该连长立即殒命，士兵伤亡很大，只剩下二、三十人，红军见谢团无后续部队，乘机反攻，夺回百丈镇。谢团官兵顿时慌乱起来，争向镇东桥头乱跑，谢浚站立桥头，持刀督战，士兵被逼回，再战者数次，但谢团至此伤亡过重，有的连跑散，只剩官兵十余人，谢浚持刀威胁，也不能阻止官兵逃跑，谢浚见此，竟以身体横躺地上，叫喊要与阵地共存亡，后退者杀无赦。正当此时，廖旅以三十二团主力增援，谢团官兵乃复转身战斗，时已入夜，即在集镇东部，横跨内外近迫彻夜。谢团一日战斗，伤亡半数以上，红军伤亡亦很大。
在双方近战胶着下，十八至十九两日红军处于守势，谢团数度攻击，伤亡枕藉，毫无进展。十九日午后孟浩然十二旅到达黑竹关。第四师准备明(二十)日拂晓以第十旅超出十一旅攻击百丈关红军，以第十二旅占领挖断山阵地。
红军以集镇内部阵地遭焚毁受到破坏，日来伤亡较大，范绍增师主力增加，遂予二十日晨向新店子、万古场退却。笫四师第十旅沿公路向新店追击，以三十二团向万古场追击。同日攻占万古场、新店子，红军续向五家垭口和名山以西退却。
第十一旅三十一团和独立营连日战斗，伤亡一千五百人以上，约占编制人数百分之六十左右。
第四师重新控制了百丈关，便利了左正面主力部队的进出。该师和十二旅进驻百丈关，刘湘很得意的向记者宣称：“百丈之胜为最关切要之主力战”。
(二)攻战二道坪
邓锡侯所属之杨秀春部以林翼如、杨晒轩两旅(六个团)为第一线，黄绍猷旅(两个团)。为预备队，十一月十六日由卧龙关、：北川营强渡向卧龙岗进攻，占领二道坪。
(三)占领冯家山和油榨沱东岸高地。
王洚浚旅绚在十一月二十日占领油榨沱东岸高地。二十三日经过激战，占领水口场对岸的冯家山。
(四)余岩争夺战
约在十一月十八日佟毅旅以刘儒斋团为前卫在余岩高地与红军遭遇，展开激战，红军向高家场退去，佟旅占领余岩。
(五)夹门关姑奴山的占领
潘佐旅屡攻夹门关都被红军击退。十一月二十一日在袁治旅协力下，攻占附近碉堡，二十二日红军主动放弃夹门关，潘佐旅即进占夹门关。同日袁治旅进攻姑奴山，展开激战，得到潘佐旅的支援，红军退走，袁治旅占领姑奴山。
川军从十一月十六日开始战略要点争夺战，至二十三日止。先后占领上述各要点，为其主力进入战场，准备了条件。
笫七、“剿总”总攻策划和实施
(一)情况判断
由于战略要点得到控制，基本上堵住了红军的东进。十一月二十日前后刘湘兵马陆续到达战场，而彭焕章旅于十八至二十二等日接连攻占鹤林场，观音场，填塞了姑奴山与百丈间的空隙。周绍轩旅二十二日由新店子打通至名山的公路，名山城解围。“剿总”当时的情况判断，略知当面的红军是：红四、红五、红九、红三十、红三十一、红三十三等五(六)个军，兵力约三万余人。其阵地以横山岗、大川、蜂桶岩、天台山、五家垭口、二斗岩、蒙顶山为前缘，而以天台山、五家垭口为核心的纵深阵地。事实却摆得很明显，要攻下这一阵地是不简单的。
(二)“重庆行营"主任顾祝同到邛崃密商方略
十一月十七日顾祝同及其参谋长贺国光到邛崃与刘湘详商所谓“进剿方略”。在他们会晤后“中央社”：发布的消息说：是对刘湘“面授机宜”，这自然是传达蒋介石的“锦囊妙计”。同时刘湘的机关报—一“华西日报”——发表了一条专讯：顾、贺与刘商定“务期于最短期内，将……‘匪’完全扑灭。这原是蒋介石自江西五次“围剿”以来，每次妄图包围歼灭的“老方略”，而且还要在最短期内达到目的。特别是假手刘家兵马来围歼缸军，更有双重意义。另外就是驻在四川的蒋家兵马，在这段时期名义上暂归刘湘统一指挥，和尔后蒋空军的频繁出动等，表示一种廉价的支持。
（三)刘湘到前线督师和召开将领会议
刘湘在十一月二十日到平落坝督师，召集将领训话，下令反攻，并发出手令，重申奖惩，痛下针砭。严厉规定凡在战场不用命的，上一级有权枪毙下一级，上而总指挥可以抢毙师长，下而连长可以抢毙排长以下。“有功从优奖叙”。
第一是下级不理睬上级：刘湘为了对付蒋介石挖墙脚造成的团长以上军官，除了听他的话以外，下级可以不服从上级，而且以下级监视上级，在蒋，刘斗争上收到一定效果。但在战场上却发生了致命的矛盾，为了眼前的需要，阴狠的刘湘，就以授权上一级能够杀下一级来克服这一矛盾。
第二是说了的话不算数和法令不行于亲信：刘湘为了表示他的规定兑现，在前一天还发布一道“奖惩令”。首先处分他的宠臣在芦山作战失职的师长杨国桢，其次是旅长石照益、张竭诚和宝兴南出马不利的旅长周重生。奖励在黑竹关出力的旅长廖译，在芦山出力的旅长章安平和困守名山的旅长粱国华。表示他“言出法随”，在这回总攻中是要严格执行奖惩的。
笫三是骗取士兵卖命：连日大肆宣传，诬蔑红军残杀俘虏和伤、病员，用以欺骗官兵，宁可战死，不可被俘。同时抓住募兵制的特点，派员携款到各部点放，收买士兵卖命。
以上都是他要“针砭”的，也就是他在训话中主要贯彻的内容。自然对他的某些心腹将领还要告知他的总攻计划和指导方针。
(四)总攻计划、部署和指导方针
右翼从一路之二道坪起经冯家山、夹关，左翼仍以梁国华旅就名山城为依托。指挥关系的“律定”：右正面五路指挥第一线刘乃铸一个旅，第二师两个旅，第一师四个旅和预备队一个旅，左正面“南总”指挥第一线模范师五个旅，第四师三个旅，梁国华一个旅，以后加入陈兰亭五个团和预备队不完整的四个旅。攻击重点指向：五路当面集中在天台山；“南总万当面集中在五家垭口。尔后的进出线：大川，公议场、宝胜场、青龙场、芦山、飞仙关之线。刘湘并不照蒋介石的“方略”办事，以其行动表明，刘湘的方针是：既须硬打，才能把红军送走；又不围歼，才能保存实力。红军一日不走。则持久一日，并不强求所谓“最短期内”“速战速决。
(五)总攻开始和战斗经过
十一月二十四日开始总攻，事实是展开主力，扎稳阵脚，并不齐头并进，只由各师派出一部份进攻。其战斗发展经过，逐日记录如下。
十一月二十四日，五路王泽浚旅占领天池沟附近的天池山。王纯一旅在蒋空军配合下，攻占油榨沱。潘佐旅攻占观音岩，蒙子岗。
“南总”袁治旅攻占中峰场，洪川店、甘溪沟。红军向朱家场、莲花山退去。
十一月二十五日，五路王纯一旅攻占高家场，郭昌明第二师师部推进至高场。
十一月二十六日，一路杨秀春部攻占卧龙岗。
十一月二十七日，五路饶国华第一师之一部向何场、沙坝场推进，该师都进驻银杏坪。
十二月二日正午，五路饶国华师之一部在蒋空军配合下，攻占沙坝场，铜河岗、天车坡、天鹅山等处。
十二月四日，五路张竭诚旅攻击四人沟岗(三角堰东侧)，以第一团在右第二团在左为第一线，独立营为预备队，经过半日激战，第二团三营营长姚桂五负重伤，终于占领四人沟岗，红军退三角堰。
十二月五日，“南总”廖泽旅攻抓子山红军阵地，该师以第八团团长余岱指挥该团、配属独立营和第九团一个营，计五个步兵营。又由陈基旅拨给两个机关抢连及模范师一个手枪连。从潘佐旅的左侧进攻，山势很陡，正面又窄，使用不了大的兵力。红军层层工事做得很坚固，攻了两天无进展。大约在八日上午，该团以一个营由陡坡虚张声势的佯攻，以优势的机炮火力从侧面高地制压。适空军集中投弹猛炸抓子山红军阵地，该团乘机攻上抓子山。双方伤亡都大，红军遇守代通庵高地。
十二月七日，五路张竭诚旅占领三角堰。
十二月八日，“南总”郭勋祺师、范绍增师之各一部在蒋空军配合下，攻占二斗岩、莲花山。
十二月七至九日，五路郭昌明师两个旅在蒋空军配合下，先后占领蜂桶岩、木梯老、九预山、小胡椒顶、玉林山、天台山一带红军阵地。
十一月十日，一路杨秀春师占领横山岗。
十二月十一日，“南总”郭勋祺师之一部占领太和场，红军退守木老观音高地。该师廖泽旅向五家垭口推进。
十二月十二日，五路方面向天台山进攻。
十三月十六日，一路杨秀春师由横山岗向大川推进。
时当岁暮天寒，高山降雪，红军主力开始向西北山区转移，刘湘所部逼近天台山和五家垭口后，亦未积极进攻，双方形成冬眠的对峙状态。
名、邛战场以外的有关战况：
薛岳十二月十九日电刘湘说：汉源、荥经红军在该路进攻下，向天全方向开去，该路已占领荥经之新添站。
李抱冰十二月二十一日电刘拥说：该部李旅之李、莫、欧阳三个团出击，二十日晚李、欧阳两个团绕达乌泥岗及昂州附近，与红军之三十九团接战，将乌泥岗、昂州占领。
“捷报”频传声中，刘湘有把握似的于十二月二十七日安闲回到成都度岁。
刘湘一度以二路所部之吕康旅拔归薛岳指挥，在雅安之紫石壁附近维持雅安、汉源间的交通。
一九三六年春，川军的攻势再兴；在红军主动撤退的情况下，川军尔后的攻击进展较快。
二路孙震到达战场，吕康旅归还建制，计有吕康，马泽、张熙民、王志远、曾建元(曾本人未到)五个旅。一九三六年一月三十一日，孙震以吕康、马泽、张熙民三个旅为第一线，王志远、曾醺元两旅为预备队，联系右翼“南总”的边防一路陈兰亭部，攻占金鸡关、尧桥一线，向蒙顶山筑碉防守。
二月九日，五路饶国华师以周重生旅、张竭诚、潘佐旅各一部在蒋空军配合下，向天台山红军阵地进攻；周重生旅占领五显庙，张竭诚旅占领黑角楼、祠堂坪之线；潘佐旅占领天台山麓之尖山子和凉亭。
二月十一日，“南总”陈基旅攻占石碑岗。盂浩然旅在蒋空军配合下，攻占五家垭口。红军向宝兴退走。
二月十二日，“南总”边防一路攻占蒙顶山、罗家山、人字山之红军阵地，红军向宝兴退走。
二月十三日八时顷，五路张竭诚旅在蒋空军配合下，攻占天台山。红军向公议场退走。
二月十四日，“南总”之一部占领芦山岗。红军向宝兴退却。
二月十五日，薛岳所部先后占领始阳、飞仙关和天全城郊。
同日“南总”孟浩然旅之一部占领天全城。
二月十七日，一路杨秀春师占领大川和甘子山。五路王纯一旅之赵逸泉团占领公议场。王泽浚旅占领箭杆林、廖家岗、高山岗。佟毅旅进至新山附近。周重生旅占领正西山、中宝山、宝胜场。“南总”郭勋祺师之一部进占青龙场。陈基旅控制五家垭口。边防一路陈兰亭部进占三益场。至此红军全部撤离战场，向懋功方向引退。
从刘湘的攻击部署和历时三个月的战斗经过看来，充分说明了刘湘对红军不愿作决战性的对消，右翼一路杨秀春师以五个旅之众在一九三五年十一月十日已占领横山岗，一直呆到次年二月十七日在红军主动撤退下，杨部才占领大川和甘子山。左翼的二路孙震亦以五个旅之众，占领金鸡关尧桥一线后，既不向飞仙关、陆王山、芦山岗迂回，也不向蒙顶山红军的翼侧攻击，反而转为防守。这正是刘湘以非本系的川军在红军两翼做着包围姿态，并不要求合围。而以本系的主力由正面进逼，不惜旷日持久，付出极少代价，将红军送走。刘湘的企图达成了，蒋介右叫顾祝同面授的“方略”落了空。
(六)“剿总”战略追击部署
“剿总”以饶国华第一师(缺第三旅)为战略追击部队，二月二十二日在小关子与红军殿后部队一度接触，二十三日正午进至宝兴，继续向红军追击。实际是尾随缸军之后．把红军送走，一直送到三月中旬红军离开懋功为止。