中建材集团招标网:内地企业到香港上市需做那些准备?

      

根据香港交易所的数字，H股及红筹股1994年在香港主板市场的市值总额为1,042亿港元，十年后（2004年）数字升至18,064亿港元，增幅几近二十倍。内地企业透过在香港上市进行融资已成趋势，内地企业来香港上市所需注意事项，便十分值得关注。

你的企业应该透过上市融资吗？

企业透过上市可以在当时及日后有机会筹集资金，用以扩展业务，而且因上市公司有一定的规模和知名度，较容易取得银行贷款融资，亦有助提高企业的形象和加强业务发展。

但与此同时，上市的成本大，所花时间长，上市后公司需接受监管，问责性高，管理层亦要为保持公司上市地位付出额外管理时间及支出，对于是否透过上市或其他渠道融资，企业应该审慎考虑。

为什么选择在港上市融资？

一旦决定上市融资对企业最有利，在哪里融资是民企接着要考虑的问题。香港自是不二之选，原因包括： 

香港有健全的法律体制及国际会计准则
香港的资金及信息自由流动
香港有完善的监管架构
继日本之后，香港的股票交易市场为亚太区第二
香港地利上接近中国内地，是通往中国内地的门户

循什么途径在香港上市？

若是符合在港上市的条件，民企需考虑一个问题：循什么途径在香港上市？民企在香港上市一般可循两个途径：

（1）把企业变成股份制公司，在香港以H股上市。
（2）组织海外公司，以之并购其内地企业某部份或全部股份，令海外公司持有内地公司，把海外公司的股票拿来上市，即俗称的红筹。

内地有产业政策，某些产业不可由外资拥有，如果企业的产业属于这类，就非采用途径（1）不可，即把企业改制变成股份制公司，以H股方式来港上市。

若是内地股份制公司来香港上市，一般缺乏灵活性，因为要受中国证监会批准，受很多限制，包括上市后发行新股需批准，而且身为内地公司，要受外汇管制，资金出入要申请和登记。

还有一个问题需要考虑，就是根据内地公司法，公司的收购资产值不能多于公司本身资产值的一半，令股份制有限公司的扩展受到限制。

但另一方面，中国外汇管理局对于内地公司透过途径（2）在海外上市，已加强了管理。今年初外汇管理局便有新规定出台，个人投资海外亦需外汇登记，增加了个人汇钱海外的难处，现时的外汇管理令海外上市有些困难，民企决定循什么途径在港上市时，最好请专业人士研究公司的架构及当局的政策，再作定夺。

上市的步骤/程序为何？

一般而言，拟上市公司需经过以下几个步骤/程序，才可成功上市：

重组阶段（一般需时一至三个月）：

1. 聘请专业中介机构
（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）

2. 审查及评估
（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）
  
3. 集团重组
（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）

前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）：

1. 审计及编制会计师报告
 （会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）

2. 编撰上市文件
（保荐人草拟招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中国证监会提供
保荐人报告及公司境外上市申请

上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：

1. 呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答
联交所就上市之查询

2. 若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市

3. 联交所上市委员会进行上市聆讯

上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月） ：

1. 联交所上市委员会批准上市申请

2. 保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司

3. 刊发招股章程

4. 接受公众认购申请

5. 正式挂牌上市

上市工作的主要中介机构及其角色为何？

保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。

法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。

资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。

财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。

上市所需时间和费用若干？

由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。

中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。

上市过程可能会遇到什么问题？

最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。

内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。

此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易） 等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。

在有问题出现时，中介专业人士会和拟上市公司一起谋求循合法途径把问题纠正过来。富经验的专业中介人士会在很早的阶段便看出问题所在，谋求解决方法。

有什么需注意的问题和建议？

（一） 找可靠能干的保荐人

找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。

另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。

（二） 找顾问帮忙

民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。

（三） 全心全意 

上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。

（四） 上创业板需留意

上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政年度每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。

（五） 学习遵守上市条例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。

香港筹资能力高

在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多 ─ 有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。

附　录

企业在港上市的条件

既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：

 （一） 在香港主板上市的要求

香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址 www.hkex.com.hk）：

 持续的管理层
拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。

 股权结构
在最近一个经审核的财政年度内股权不能有重大变动。

 财务要求
拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：
（1） 盈利：
 - 过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）
 - 上市时市值至少达2亿港元；
（2）市值/收入/现金流量：
 - 上市时市值至少达20亿港元；
 - 最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元；
 - 经营业务有现金流入，于前3个财政年度合计至少达1亿港元
（3）市值/收入：
 - 上市时市值至少达40亿港元
 - 最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元

 会计师报告
会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。

 上市市值
拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。

 中国证监会要求 （只限以H股形式上市）
如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。

（二） 在香港创业板上市的要求

香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址 www.hkex.com.hk）：

 对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求

 持续管理层及控股权
拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。

 单一主营业务
拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。

 业务目标声明
拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政年度将如何达成此等目标和计划。

 上市后的保荐期
上市后当年及随后两年的财政年度须继续委任一位保荐人为其财务顾问。

 会计师报告
会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。

（三）市场要求

企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。