北洋海军章程:中国矿业（0340.HK）借壳案例分析
来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/10/05 14:20:38
本文章发表于：《新沪商杂志社》
中国矿业（0340.HK）借壳案例分析
中国矿业的借壳注入资产案例可以帮助我们了解如何采用较为另类的方式买壳并通过一系列操作利用目前火爆的资本市场获利。本文件通过分析从联交所获得的资料与信息，融合买壳的知识进行分析。试图描述出该案例如何成功把资产注入到上市公司，并且在注入阶段便获利这一资本运作的过程。
一、 创富生物科技股权架构
中国矿业的前身是香港创富生物科技集团有限公司，以下是截止2006年5月3日公司的股权架构（源于2005年公司年报）。
1.1 分析评点
从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过5%的股权的股东才能有机会直接提名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。所以当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的20.29%和14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。
香港联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本会比较高，需要预备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种可比较适合的方法是采用折中方法。
附注： A) 公司董事蔡原先生为Greater Increase100％权益拥有人。
B) 公司董事陆健先生为Equity Valley100％权益拥有人。
二、 背景介绍
2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权,由于Lead Sun 100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。
该矿于1973年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。2002年12月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为0.2398平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将年产5000吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。
2006年9月26日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿0.23 98平方公里扩界为2.07平方公里。按山西省地勘局211地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为182.6万吨。贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为189.35万吨，市场价值在18亿—22亿之间。
2006年6月13日，香港创富生物科技以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权，由于Lead Sun 100%持有高标，创富通过Lead Sun，间接持有山西神利51.3%股权。至此，金红石矿这座号称全国第二大的钛矿落入创富生物科技囊中，公司于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司。
附注： 香港创富生物科技集团有限公司于2001年1月4日借壳广信企业有限公司（0340.HK）于香港联合交易所上市，公司为一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。
Lead Sun Investments Limited于2006年4月于英属处女群岛注册成立，现分别由Fit Plus Ltd.、Long Cheer Group Ltd.、See Good Group Ltd.及AIM Elite Ltd.拥有29%、29%、29%及13%权益，除了拥有高标公司（Top Rank ）的100%股权外，无其它业务或资产。
山西神利航天钛业有限公司于2004年3月29日注册成立，由忻州开发区天阳钛业有限公司作为投资者一方，与英属高标国际集团有限公司（Top Rank ）在山西忻州经济技术开发区共同组建的一家中外合资经营企业（项目公司），专门从事山西忻州代县金红石矿床的开采及海绵钛的生产建设和经营。项目公司的股权比例为中方天阳钛业10%，外方高标公司90%。
三、 创富生物科技收购动机分析
根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以，创富此次收购Lead Sun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。
四、 买壳和套出资产的具体流程
1. 2005年11月24日，创富生物科技发布公告称，公司撤销了对上海华源长富的收购，同时，公司董事及行政总裁祁长超先生辞职；11月25日，公司董事及主席周玉成先生辞职，独立非执行董事王义明女士辞职；11月28日，蔡原先生获选为公司董事会主席，陆健先生获选为董事会副主席及行政总裁；
2. 2006年1月3日，陆健先生通过其100%持有的Equity Valley以0.225港元出售120,000,000股股份，相当于已发行股份的4.87%。其中80,000,000股出售给一独立第三方，其余股份在公开市场出售；
3. 2006年6月，香港上市公司创富生物科技（0340）将有收购活动的消息在坊间流传；
4. 2006年6月12日，创富生物科技公告称，公司正在考虑一项潜在交易；
5. 2006年6月13日，该股票就因有重大交易的通告而停牌；
6. 2006年7月7日，创富生物科技复牌并发布公告称：6月13日，创富生物科技与卖方订立临时收购协议，有意购买Lead Sun 57%股本权益，初步代价8.126亿港元；
7. 2006年7月7日，创富生物科技发布配售信息并继续停牌；
8. 2006年7月11日，创富生物科技复牌，并发布配售公告旨在为七月六日公布所述建议收购Lead Sun集团及进一步开发金红石矿筹集资金；
配售的具体方案如下：
配售股份： 向不少于六名 承配人按配售价配售合共1,000,000,000股配售股份（ 可按超额配股权予以调整），配售股份相当于公司现有已发行股本2,471,812,853股股份约40.46%， 以及经配售股份扩大后已发行股本3,471,812,853股股份（ 超额配股权获行使前）约28.80%。同时，向配售代理授出超额配股权，以配售价发行最多1.5亿股，占扩大后股本4.14%；
配售价格： (i) 于最后交易日联交所所报股份的收市价每股0.415港元折让约3.61%；
(ii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日联交所所报股份的平均收市
价每股约0.431港元折让约7.19%；
(iii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日联交所所报股份的平均收
市价每股约0.371港元有溢价约7.82%。
9. 2006年7月12日，创富生物科技与卖方及保证人订立正式收购协议；
10. 2006年7月13日，停牌；
11. 2006年8月11日，复牌，并发布公告正式收购公告，向第一卖方转让英属处女群岛物业公司全部股本权益和增加法定股本。
正式收购方案
4.33亿港元代价，将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京，分别发行3.69亿股、3.69亿股及3. 44亿股（共10.8亿股，相当于现行股本43.75%，及经扩大股本23.76%），每股作价0.4元，较停牌前收市价0.68元有41.18%折让。另外，还向卖方吴凯转让内地广州一物业，作支付1.75亿港元代价，及向吴凯、郭敏、葉东明及吴晓京支付余下共2.05亿港元现金。而转让广州的物业，位于广州市环市东路339号广东国际大厦2樓的全层购物商场，建筑面积8976平方米。
创富增加其法定股本，由400,000,000港元（ 分为4,000,000,000股股份）增至1,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）。
截止2006年8月11日
股权情况
正式收购及配售完成后
正式收购及配售完成后
（超额配股全面完成后）
股份数目
％
股份数目
％
股份数目
％
蔡原
500,000,000
20.23
500,000,000
10.98
500,000,000
10.63
陆健
226,584,000
9.17
226,584,000
4.98
226,584,000
4.82
邓天锡
300,000
0.01
300,000
0.01
300,000
0.01
郭敏
－
－
368,686,000
8.10
368,686,000
7.84
叶东明
－
－
368,686,000
8.10
368,686,000
7.84
吴晓京
－
－
344,108,000
7.56
344,108,000
7.31
现有公众股东
1,737,828,853
70.30
1,744,928,853
38.32
1,744,928,853
37.10
Vision Tech International Ltd
7,100,000
0.29
17,100,000
0.37
17,100,000
0.36
承配人
－
－
990,000,000
21.74
1,140,000,000
24.24
总计
2,471,812,853
100.00
4,553,292,853
100.00
4,703,292,853
100.00
附注：Vision Tech International Ltd为独立第三方。
Lead Sun集团在正式收购协议及配售协议完成后的股权结构-1
Lead Sun集团在正式收购协议及配售协议完成后的股权结构-2
12. 2006年9月28日，创富生物科技发布公告称山西省国土资源厅于2006年9月26日向山西神利公司授出采矿许可证；
13. 2006年10月26日，创富生物科技发布公告，将行使150,000,000股股份的超额配售权；
14. 2006年11月8日，创富生物科技发布公告称独立非执行董事潘昭国先生辞职；
15. 2006年11月16日，创富生物科技发布公告，委任新独立非执行董事陈少达先生，同时，建议公司名称由香港创富生物科技集团有限公司更名为中国矿业资源集团有限公司；
16. 2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任黄汉森先生及林明勇先生为独立非执行董事；
17. 2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任杨国权先生为执行董事；
18. 2007年2月8日，创富生物科技发布公告，委任李均雄先生为独立非执行董事及薪酬委员会成员，另外，林明勇先生由独立非执行董事调任为非执行董；
19. 2007年2月14日，创富生物科技集团有限公司易名为中国矿业资源集团有限公司。其普通股[证券代号：0340.HK]的证券简称亦将更改为“中国矿业”。
中国矿业（0340.HK）借壳案例分析
中国矿业的借壳注入资产案例可以帮助我们了解如何采用较为另类的方式买壳并通过一系列操作利用目前火爆的资本市场获利。本文件通过分析从联交所获得的资料与信息，融合买壳的知识进行分析。试图描述出该案例如何成功把资产注入到上市公司，并且在注入阶段便获利这一资本运作的过程。
一、 创富生物科技股权架构
中国矿业的前身是香港创富生物科技集团有限公司，以下是截止2006年5月3日公司的股权架构（源于2005年公司年报）。
1.1 分析评点
从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过5%的股权的股东才能有机会直接提名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。所以当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的20.29%和14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。
香港联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本会比较高，需要预备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种可比较适合的方法是采用折中方法。
附注： A) 公司董事蔡原先生为Greater Increase100％权益拥有人。
B) 公司董事陆健先生为Equity Valley100％权益拥有人。
二、 背景介绍
2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权,由于Lead Sun 100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。
该矿于1973年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。2002年12月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为0.2398平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将年产5000吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。
2006年9月26日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿0.23 98平方公里扩界为2.07平方公里。按山西省地勘局211地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为182.6万吨。贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为189.35万吨，市场价值在18亿—22亿之间。
2006年6月13日，香港创富生物科技以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权，由于Lead Sun 100%持有高标，创富通过Lead Sun，间接持有山西神利51.3%股权。至此，金红石矿这座号称全国第二大的钛矿落入创富生物科技囊中，公司于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司。
附注： 香港创富生物科技集团有限公司于2001年1月4日借壳广信企业有限公司（0340.HK）于香港联合交易所上市，公司为一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。
Lead Sun Investments Limited于2006年4月于英属处女群岛注册成立，现分别由Fit Plus Ltd.、Long Cheer Group Ltd.、See Good Group Ltd.及AIM Elite Ltd.拥有29%、29%、29%及13%权益，除了拥有高标公司（Top Rank ）的100%股权外，无其它业务或资产。
山西神利航天钛业有限公司于2004年3月29日注册成立，由忻州开发区天阳钛业有限公司作为投资者一方，与英属高标国际集团有限公司（Top Rank ）在山西忻州经济技术开发区共同组建的一家中外合资经营企业（项目公司），专门从事山西忻州代县金红石矿床的开采及海绵钛的生产建设和经营。项目公司的股权比例为中方天阳钛业10%，外方高标公司90%。
三、 创富生物科技收购动机分析
根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以，创富此次收购Lead Sun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。
四、 买壳和套出资产的具体流程
1. 2005年11月24日，创富生物科技发布公告称，公司撤销了对上海华源长富的收购，同时，公司董事及行政总裁祁长超先生辞职；11月25日，公司董事及主席周玉成先生辞职，独立非执行董事王义明女士辞职；11月28日，蔡原先生获选为公司董事会主席，陆健先生获选为董事会副主席及行政总裁；
2. 2006年1月3日，陆健先生通过其100%持有的Equity Valley以0.225港元出售120,000,000股股份，相当于已发行股份的4.87%。其中80,000,000股出售给一独立第三方，其余股份在公开市场出售；
3. 2006年6月，香港上市公司创富生物科技（0340）将有收购活动的消息在坊间流传；
4. 2006年6月12日，创富生物科技公告称，公司正在考虑一项潜在交易；
5. 2006年6月13日，该股票就因有重大交易的通告而停牌；
6. 2006年7月7日，创富生物科技复牌并发布公告称：6月13日，创富生物科技与卖方订立临时收购协议，有意购买Lead Sun 57%股本权益，初步代价8.126亿港元；
7. 2006年7月7日，创富生物科技发布配售信息并继续停牌；
8. 2006年7月11日，创富生物科技复牌，并发布配售公告旨在为七月六日公布所述建议收购Lead Sun集团及进一步开发金红石矿筹集资金；
配售的具体方案如下：
配售股份： 向不少于六名 承配人按配售价配售合共1,000,000,000股配售股份（ 可按超额配股权予以调整），配售股份相当于公司现有已发行股本2,471,812,853股股份约40.46%， 以及经配售股份扩大后已发行股本3,471,812,853股股份（ 超额配股权获行使前）约28.80%。同时，向配售代理授出超额配股权，以配售价发行最多1.5亿股，占扩大后股本4.14%；
配售价格： (i) 于最后交易日联交所所报股份的收市价每股0.415港元折让约3.61%；
(ii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日联交所所报股份的平均收市
价每股约0.431港元折让约7.19%；
(iii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日联交所所报股份的平均收
市价每股约0.371港元有溢价约7.82%。
9. 2006年7月12日，创富生物科技与卖方及保证人订立正式收购协议；
10. 2006年7月13日，停牌；
11. 2006年8月11日，复牌，并发布公告正式收购公告，向第一卖方转让英属处女群岛物业公司全部股本权益和增加法定股本。
正式收购方案
4.33亿港元代价，将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京，分别发行3.69亿股、3.69亿股及3. 44亿股（共10.8亿股，相当于现行股本43.75%，及经扩大股本23.76%），每股作价0.4元，较停牌前收市价0.68元有41.18%折让。另外，还向卖方吴凯转让内地广州一物业，作支付1.75亿港元代价，及向吴凯、郭敏、葉东明及吴晓京支付余下共2.05亿港元现金。而转让广州的物业，位于广州市环市东路339号广东国际大厦2樓的全层购物商场，建筑面积8976平方米。
创富增加其法定股本，由400,000,000港元（ 分为4,000,000,000股股份）增至1,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）。
截止2006年8月11日
股权情况
正式收购及配售完成后
正式收购及配售完成后
（超额配股全面完成后）
股份数目
％
股份数目
％
股份数目
％
蔡原
500,000,000
20.23
500,000,000
10.98
500,000,000
10.63
陆健
226,584,000
9.17
226,584,000
4.98
226,584,000
4.82
邓天锡
300,000
0.01
300,000
0.01
300,000
0.01
郭敏
－
－
368,686,000
8.10
368,686,000
7.84
叶东明
－
－
368,686,000
8.10
368,686,000
7.84
吴晓京
－
－
344,108,000
7.56
344,108,000
7.31
现有公众股东
1,737,828,853
70.30
1,744,928,853
38.32
1,744,928,853
37.10
Vision Tech International Ltd
7,100,000
0.29
17,100,000
0.37
17,100,000
0.36
承配人
－
－
990,000,000
21.74
1,140,000,000
24.24
总计
2,471,812,853
100.00
4,553,292,853
100.00
4,703,292,853
100.00
附注：Vision Tech International Ltd为独立第三方。
Lead Sun集团在正式收购协议及配售协议完成后的股权结构-1
Lead Sun集团在正式收购协议及配售协议完成后的股权结构-2
12. 2006年9月28日，创富生物科技发布公告称山西省国土资源厅于2006年9月26日向山西神利公司授出采矿许可证；
13. 2006年10月26日，创富生物科技发布公告，将行使150,000,000股股份的超额配售权；
14. 2006年11月8日，创富生物科技发布公告称独立非执行董事潘昭国先生辞职；
15. 2006年11月16日，创富生物科技发布公告，委任新独立非执行董事陈少达先生，同时，建议公司名称由香港创富生物科技集团有限公司更名为中国矿业资源集团有限公司；
16. 2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任黄汉森先生及林明勇先生为独立非执行董事；
17. 2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任杨国权先生为执行董事；
18. 2007年2月8日，创富生物科技发布公告，委任李均雄先生为独立非执行董事及薪酬委员会成员，另外，林明勇先生由独立非执行董事调任为非执行董；
19. 2007年2月14日，创富生物科技集团有限公司易名为中国矿业资源集团有限公司。其普通股[证券代号：0340.HK]的证券简称亦将更改为“中国矿业”。